Gesetz betreffend die Gesellschaften mit
beschraenkter Haftung (GmbHG)
GmbHG
vom 20.04.1892
"Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschraenkter Haftung in der im
Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123-1, veroeffentlichten bereinigten
Fassung, das zuletzt durch Artikel 76 des Gesetzes vom 17. Dezember 2008 (BGBl. I S.
2586) geaendert worden ist"
Stand: Zuletzt geaendert durch Art. 76 G v. 17.12.2008 I 2586
Hinweis: Aenderung durch Art. 8 G v. 25.5.2009 I 1102 textlich nachgewiesen,
dokumentarisch noch nicht abschliessend bearbeitet
Fussnote
Textnachweis Geltung ab: 1.8.1986 Amtlicher Hinweis des Normgebers auf EG-Recht:
Umsetzung der
EGRL 58/2003 (CELEX Nr: 303L0058) vgl. V v. 10.11.2006 I 2553
Umsetzung der
EGRL 43/2006 (CELEX Nr: 306L0043) vgl. G v. 25. 5.2009 I 1102
Ueberschrift: Buchstabenabkuerzung eingef. durch Art. 1 Nr. 1 G v. 23.10.2008 I 2026 mWv
1.11.2008
Inhaltsuebersicht
Abschnitt 1
Errichtung der Gesellschaft
§ 1 Zweck; Gruenderzahl
§ 2 Form des Gesellschaftsvertrags
§ 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags
§ 4 Firma
§ 4a Sitz der Gesellschaft
§ 5 Stammkapital; Geschaeftsanteil
§ 5a Unternehmergesellschaft
§ 6 Geschaeftsfuehrer
§ 7 Anmeldung der Gesellschaft
§ 8 Inhalt der Anmeldung
§ 9 Ueberbewertung der Sacheinlagen
§ 9a Ersatzansprueche der Gesellschaft
§ 9b Verzicht auf Ersatzansprueche
§ 9c Ablehnung der Eintragung
§ 10 Inhalt der Eintragung
§ 11 Rechtszustand vor der Eintragung
§ 12 Bekanntmachungen der Gesellschaft
Abschnitt 2
Rechtsverhaeltnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter
§ 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft
§ 14 Einlagepflicht
§ 15 Uebertragung von Geschaeftsanteilen
-1-
§ 16 Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veraenderung des Umfangs
ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten
§ 17 (weggefallen)
§ 18 Mitberechtigung am Geschaeftsanteil
§ 19 Leistung der Einlagen
§ 20 Verzugszinsen
§ 21 Kaduzierung
§ 22 Haftung der Rechtsvorgaenger
§ 23 Versteigerung des Geschaeftsanteils
§ 24 Aufbringung von Fehlbetraegen
§ 25 Zwingende Vorschriften
§ 26 Nachschusspflicht
§ 27 Unbeschraenkte Nachschusspflicht
§ 28 Beschraenkte Nachschusspflicht
§ 29 Ergebnisverwendung
§ 30 Kapitalerhaltung
§ 31 Erstattung verbotener Rueckzahlungen
§ 32 Rueckzahlung von Gewinn
§ 32a (weggefallen)
§ 32b (weggefallen)
§ 33 Erwerb eigener Geschaeftsanteile
§ 34 Einziehung von Geschaeftsanteilen
Abschnitt 3
Vertretung und Geschaeftsfuehrung
§ 35 Vertretung der Gesellschaft
§ 35a Angaben auf Geschaeftsbriefen
§ 36 (weggefallen)
§ 37 Beschraenkungen der Vertretungsbefugnis
§ 38 Widerruf der Bestellung
§ 39 Anmeldung der Geschaeftsfuehrer
§ 40 Liste der Gesellschafter
§ 41 Buchfuehrung
§ 42 Bilanz
§ 42a Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts
§ 43 Haftung der Geschaeftsfuehrer
§ 43a Kreditgewaehrung aus Gesellschaftsvermoegen
§ 44 Stellvertreter von Geschaeftsfuehrern
§ 45 Rechte der Gesellschafter
§ 46 Aufgabenkreis der Gesellschafter
§ 47 Abstimmung
§ 48 Gesellschafterversammlung
§ 49 Einberufung der Versammlung
§ 50 Minderheitsrechte
§ 51 Form der Einberufung
§ 51a Auskunfts- und Einsichtsrecht
§ 51b Gerichtliche Entscheidung ueber das Auskunfts- und Einsichtsrecht
§ 52 Aufsichtsrat
Abschnitt 4
Abaenderungen des Gesellschaftsvertrags
§ 53 Form der Satzungsaenderung
§ 54 Anmeldung und Eintragung der Satzungsaenderung
§ 55 Erhoehung des Stammkapitals
§ 55a Genehmigtes Kapital
§ 56 Kapitalerhoehung mit Sacheinlagen
§ 56a Leistungen auf das neue Stammkapital
§ 57 Anmeldung der Erhoehung
-2-
§ 57a Ablehnung der Eintragung
§ 57b (weggefallen)
§ 57c Kapitalerhoehung aus Gesellschaftsmitteln
§ 57d Ausweisung von Kapital- und Gewinnruecklagen
§ 57e Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Pruefung
§ 57f Anforderungen an die Bilanz
§ 57g Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses
§ 57h Arten der Kapitalerhoehung
§ 57i Anmeldung und Eintragung des Erhoehungsbeschlusses
§ 57j Verteilung der Geschaeftsanteile
§ 57k Teilrechte; Ausuebung der Rechte
§ 57l Teilnahme an der Erhoehung des Stammkapitals
§ 57m Verhaeltnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten
§ 57n Gewinnbeteiligung der neuen Geschaeftsanteile
§ 57o Anschaffungskosten
§ 58 Herabsetzung des Stammkapitals
§ 58a Vereinfachte Kapitalherabsetzung
§ 58b Betraege aus Ruecklagenaufloesung und Kapitalherabsetzung
§ 58c Nichteintritt angenommener Verluste
§ 58d Gewinnausschuettung
§ 58e Beschluss ueber die Kapitalherabsetzung
§ 58f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhoehung des Stammkapitals
§ 59 (weggefallen)
Abschnitt 5
Aufloesung und Nichtigkeit der Gesellschaft
§ 60 Aufloesungsgruende
§ 61 Aufloesung durch Urteil
§ 62 Aufloesung durch eine Verwaltungsbehoerde
§ 63 (weggefallen)
§ 64 Haftung fuer Zahlungen nach Zahlungsunfaehigkeit oder Ueberschuldung
§ 65 Anmeldung und Eintragung der Aufloesung
§ 66 Liquidatoren
§ 67 Anmeldung der Liquidatoren
§ 68 Zeichnung der Liquidatoren
§ 69 Rechtsverhaeltnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern
§ 70 Aufgaben der Liquidatoren
§ 71 Eroeffnungsbilanz; Rechte und Pflichten
§ 72 Vermoegensverteilung
§ 73 Sperrjahr
§ 74 Schluss der Liquidation
§ 75 Nichtigkeitsklage
§ 76 Heilung von Maengeln durch Gesellschafterbeschluss
§ 77 Wirkung der Nichtigkeit
Abschnitt 6
Ordnungs-, Straf- und Bussgeldvorschriften
§ 78 Anmeldepflichtige
§ 79 Zwangsgelder
§ 80 (weggefallen)
§ 81 (weggefallen)
§ 82 Falsche Angaben
§ 83 (weggefallen)
§ 84 Verletzung der Verlustanzeigepflicht
§ 85 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
Anlage
-3-
Abschnitt 1
Errichtung der Gesellschaft
§ 1 Zweck; Gruenderzahl
Gesellschaften mit beschraenkter Haftung koennen nach Massgabe der Bestimmungen dieses
Gesetzes zu jedem gesetzlich zulaessigen Zweck durch eine oder mehrere Personen
errichtet werden.
§ 2 Form des Gesellschaftsvertrags
(1) Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. Er ist von saemtlichen
Gesellschaftern zu unterzeichnen.
(1a) Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren gegruendet werden, wenn
sie hoechstens drei Gesellschafter und einen Geschaeftsfuehrer hat. Fuer die Gruendung im
vereinfachten Verfahren ist das in der Anlage bestimmte Musterprotokoll zu verwenden.
Darueber hinaus duerfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden.
Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. Im Uebrigen finden auf
das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes ueber den Gesellschaftsvertrag
entsprechende Anwendung.
(2) Die Unterzeichnung durch Bevollmaechtigte ist nur auf Grund einer notariell
errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulaessig.
§ 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags
(1) Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
2. den Gegenstand des Unternehmens,
3. den Betrag des Stammkapitals,
4. die Zahl und die Nennbetraege der Geschaeftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen
Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) uebernimmt.
(2) Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschraenkt sein oder sollen den
Gesellschaftern ausser der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen
gegenueber der Gesellschaft auferlegt werden, so beduerfen auch diese Bestimmungen der
Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.
§ 4 Firma
Die Firma der Gesellschaft muss, auch wenn sie nach § 22 des Handelsgesetzbuchs
oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgefuehrt wird, die Bezeichnung
"Gesellschaft mit beschraenkter Haftung" oder eine allgemein verstaendliche Abkuerzung
dieser Bezeichnung enthalten.
§ 4a Sitz der Gesellschaft
Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt.
§ 5 Stammkapital; Geschaeftsanteil
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft muss mindestens fuenfundzwanzigtausend Euro
betragen.
(2) Der Nennbetrag jedes Geschaeftsanteils muss auf volle Euro lauten. Ein
Gesellschafter kann bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Geschaeftsanteile
uebernehmen.
-4-
(3) Die Hoehe der Nennbetraege der einzelnen Geschaeftsanteile kann verschieden bestimmt
werden. Die Summe der Nennbetraege aller Geschaeftsanteile muss mit dem Stammkapital
uebereinstimmen.
(4) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so muessen der Gegenstand der Sacheinlage
und der Nennbetrag des Geschaeftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht,
im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. Die Gesellschafter haben in einem
Sachgruendungsbericht die fuer die Angemessenheit der Leistungen fuer Sacheinlagen
wesentlichen Umstaende darzulegen und beim Uebergang eines Unternehmens auf die
Gesellschaft die Jahresergebnisse der beiden letzten Geschaeftsjahre anzugeben.
§ 5a Unternehmergesellschaft
(1) Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegruendet wird, das den Betrag des
Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend
von § 4 die Bezeichnung "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschraenkt)" oder "UG
(haftungsbeschraenkt)" fuehren.
(2) Abweichend von § 7 Abs. 2 darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital
in voller Hoehe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
(3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden
Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Ruecklage zu bilden, in die ein Viertel des um
einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresueberschusses einzustellen ist.
Die Ruecklage darf nur verwandt werden
1. fuer Zwecke des § 57c;
2. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag
aus dem Vorjahr gedeckt ist;
3. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen
Jahresueberschuss gedeckt ist.
(4) Abweichend von § 49 Abs. 3 muss die Versammlung der Gesellschafter bei drohender
Zahlungsunfaehigkeit unverzueglich einberufen werden.
(5) Erhoeht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es den Betrag des
Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder uebersteigt, finden die Absaetze 1 bis
4 keine Anwendung mehr; die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden.
§ 6 Geschaeftsfuehrer
(1) Die Gesellschaft muss einen oder mehrere Geschaeftsfuehrer haben.
(2) Geschaeftsfuehrer kann nur eine natuerliche, unbeschraenkt geschaeftsfaehige Person sein.
Geschaeftsfuehrer kann nicht sein, wer
1. als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermoegensangelegenheiten ganz oder teilweise
einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 des Buergerlichen Gesetzbuchs) unterliegt,
2. aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung
einer Verwaltungsbehoerde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen
Gewerbezweig nicht ausueben darf, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder
teilweise mit dem Gegenstand des Verbots uebereinstimmt,
3. wegen einer oder mehrerer vorsaetzlich begangener Straftaten
a) des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Eroeffnung des Insolvenzverfahrens
(Insolvenzverschleppung),
b) nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten),
c) der falschen Angaben nach § 82 dieses Gesetzes oder § 399 des Aktiengesetzes,
d) der unrichtigen Darstellung nach § 400 des Aktiengesetzes, § 331
des Handelsgesetzbuchs, § 313 des Umwandlungsgesetzes oder § 17 des
Publizitaetsgesetzes oder
-5-
e) nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer
Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr
verurteilt worden ist; dieser Ausschluss gilt fuer die Dauer von fuenf Jahren seit
der Rechtskraft des Urteils, wobei die Zeit nicht eingerechnet wird, in welcher der
Taeter auf behoerdliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist.
Satz 2 Nr. 3 gilt entsprechend bei einer Verurteilung im Ausland wegen einer Tat, die
mit den in Satz 2 Nr. 3 genannten Taten vergleichbar ist.
(3) Zu Geschaeftsfuehrern koennen Gesellschafter oder andere Personen bestellt werden. Die
Bestellung erfolgt entweder im Gesellschaftsvertrag oder nach Massgabe der Bestimmungen
des dritten Abschnitts.
(4) Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass saemtliche Gesellschafter zur
Geschaeftsfuehrung berechtigt sein sollen, so gelten nur die der Gesellschaft bei
Festsetzung dieser Bestimmung angehoerenden Personen als die bestellten Geschaeftsfuehrer.
(5) Gesellschafter, die vorsaetzlich oder grob fahrlaessig einer Person, die nicht
Geschaeftsfuehrer sein kann, die Fuehrung der Geschaefte ueberlassen, haften der
Gesellschaft solidarisch fuer den Schaden, der dadurch entsteht, dass diese Person die
ihr gegenueber der Gesellschaft bestehenden Obliegenheiten verletzt.
§ 7 Anmeldung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschaeftsanteil, soweit nicht
Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist. Insgesamt
muss auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt sein, dass der Gesamtbetrag der
eingezahlten Geldeinlagen zuzueglich des Gesamtnennbetrags der Geschaeftsanteile, fuer
die Sacheinlagen zu leisten sind, die Haelfte des Mindeststammkapitals gemaess § 5 Abs. 1
erreicht.
(3) Die Sacheinlagen sind vor der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das
Handelsregister so an die Gesellschaft zu bewirken, dass sie endgueltig zur freien
Verfuegung der Geschaeftsfuehrer stehen.
§ 8 Inhalt der Anmeldung
(1) Der Anmeldung muessen beigefuegt sein:
1. der Gesellschaftsvertrag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter,
welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte
Abschrift dieser Urkunden,
2. die Legitimation der Geschaeftsfuehrer, sofern dieselben nicht im
Gesellschaftsvertrag bestellt sind,
3. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher
Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der letzteren sowie die Nennbetraege und
die laufenden Nummern der von einem jeden derselben uebernommenen Geschaeftsanteile
ersichtlich sind,
4. im Fall des § 5 Abs. 4 die Vertraege, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu
ihrer Ausfuehrung geschlossen worden sind, und der Sachgruendungsbericht,
5. wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darueber, dass der Wert der
Sacheinlagen den Nennbetrag der dafuer uebernommenen Geschaeftsanteile erreicht.
6. (weggefallen)
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, dass die in § 7 Abs. 2 und 3
bezeichneten Leistungen auf die Geschaeftsanteile bewirkt sind und dass der Gegenstand
der Leistungen sich endgueltig in der freien Verfuegung der Geschaeftsfuehrer befindet.
Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise
(unter anderem Einzahlungsbelege) verlangen.
-6-
(3) In der Anmeldung haben die Geschaeftsfuehrer zu versichern, dass keine Umstaende
vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie
Satz 3 entgegenstehen, und dass sie ueber ihre unbeschraenkte Auskunftspflicht
gegenueber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des
Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch
durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines
vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.
(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:
1. eine inlaendische Geschaeftsanschrift,
2. Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschaeftsfuehrer.
(5) Fuer die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des
Handelsgesetzbuchs entsprechend.
§ 9 Ueberbewertung der Sacheinlagen
(1) Erreicht der Wert einer Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft
zur Eintragung in das Handelsregister nicht den Nennbetrag des dafuer uebernommenen
Geschaeftsanteils, hat der Gesellschafter in Hoehe des Fehlbetrags eine Einlage in Geld
zu leisten. Sonstige Ansprueche bleiben unberuehrt.
(2) Der Anspruch der Gesellschaft nach Absatz 1 Satz 1 verjaehrt in zehn Jahren seit der
Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister.
§ 9a Ersatzansprueche der Gesellschaft
(1) Werden zum Zweck der Errichtung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht, so
haben die Gesellschafter und Geschaeftsfuehrer der Gesellschaft als Gesamtschuldner
fehlende Einzahlungen zu leisten, eine Verguetung, die nicht unter den Gruendungsaufwand
aufgenommen ist, zu ersetzen und fuer den sonst entstehenden Schaden Ersatz zu leisten.
(2) Wird die Gesellschaft von Gesellschaftern durch Einlagen oder Gruendungsaufwand
vorsaetzlich oder aus grober Fahrlaessigkeit geschaedigt, so sind ihr alle Gesellschafter
als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet.
(3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Gesellschafter oder ein Geschaeftsfuehrer befreit,
wenn er die die Ersatzpflicht begruendenden Tatsachen weder kannte noch bei Anwendung
der Sorgfalt eines ordentlichen Geschaeftsmannes kennen musste.
(4) Neben den Gesellschaftern sind in gleicher Weise Personen verantwortlich, fuer deren
Rechnung die Gesellschafter Geschaeftsanteile uebernommen haben. Sie koennen sich auf
ihre eigene Unkenntnis nicht wegen solcher Umstaende berufen, die ein fuer ihre Rechnung
handelnder Gesellschafter kannte oder bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen
Geschaeftsmannes kennen musste.
§ 9b Verzicht auf Ersatzansprueche
(1) Ein Verzicht der Gesellschaft auf Ersatzansprueche nach § 9a oder ein Vergleich der
Gesellschaft ueber diese Ansprueche ist unwirksam, soweit der Ersatz zur Befriedigung der
Glaeubiger der Gesellschaft erforderlich ist. Dies gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige
zahlungsunfaehig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen
Glaeubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.
(2) Ersatzansprueche der Gesellschaft nach § 9a verjaehren in fuenf Jahren. Die Verjaehrung
beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder, wenn die
zum Ersatz verpflichtende Handlung spaeter begangen worden ist, mit der Vornahme der
Handlung.
§ 9c Ablehnung der Eintragung
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(1) Ist die Gesellschaft nicht ordnungsgemaess errichtet und angemeldet, so hat das
Gericht die Eintragung abzulehnen. Dies gilt auch, wenn Sacheinlagen nicht unwesentlich
ueberbewertet worden sind.
(2) Wegen einer mangelhaften, fehlenden oder nichtigen Bestimmung des
Gesellschaftsvertrages darf das Gericht die Eintragung nach Absatz 1 nur ablehnen,
soweit diese Bestimmung, ihr Fehlen oder ihre Nichtigkeit
1. Tatsachen oder Rechtsverhaeltnisse betrifft, die nach § 3 Abs. 1 oder auf Grund
anderer zwingender gesetzlicher Vorschriften in dem Gesellschaftsvertrag bestimmt
sein muessen oder die in das Handelsregister einzutragen oder von dem Gericht
bekanntzumachen sind,
2. Vorschriften verletzt, die ausschliesslich oder ueberwiegend zum Schutze der
Glaeubiger der Gesellschaft oder sonst im oeffentlichen Interesse gegeben sind, oder
3. die Nichtigkeit des Gesellschaftsvertrages zur Folge hat.
§ 10 Inhalt der Eintragung
(1) Bei der Eintragung in das Handelsregister sind die Firma und der Sitz der
Gesellschaft, eine inlaendische Geschaeftsanschrift, der Gegenstand des Unternehmens,
die Hoehe des Stammkapitals, der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags
und die Personen der Geschaeftsfuehrer anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche
Vertretungsbefugnis die Geschaeftsfuehrer haben.
(2) Enthaelt der Gesellschaftsvertrag eine Bestimmung ueber die Zeitdauer der
Gesellschaft, so ist auch diese Bestimmung einzutragen. Wenn eine Person, die fuer
Willenserklaerungen und Zustellungen an die Gesellschaft empfangsberechtigt ist, mit
einer inlaendischen Anschrift zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird,
sind auch diese Angaben einzutragen; Dritten gegenueber gilt die Empfangsberechtigung
als fortbestehend, bis sie im Handelsregister geloescht und die Loeschung bekannt gemacht
worden ist, es sei denn, dass die fehlende Empfangsberechtigung dem Dritten bekannt
war.
(3) (weggefallen)
§ 11 Rechtszustand vor der Eintragung
(1) Vor der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft besteht die
Gesellschaft mit beschraenkter Haftung als solche nicht.
(2) Ist vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, so haften die
Handelnden persoenlich und solidarisch.
§ 12 Bekanntmachungen der Gesellschaft
Bestimmt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag, dass von der Gesellschaft etwas
bekannt zu machen ist, so erfolgt die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger
(Gesellschaftsblatt). Daneben kann der Gesellschaftsvertrag andere oeffentliche Blaetter
oder elektronische Informationsmedien als Gesellschaftsblaetter bezeichnen. Sieht der
Gesellschaftsvertrag vor, dass Bekanntmachungen der Gesellschaft im Bundesanzeiger
erfolgen, so ist die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger ausreichend.
Abschnitt 2
Rechtsverhaeltnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter
§ 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft
(1) Die Gesellschaft mit beschraenkter Haftung als solche hat selbstaendig ihre Rechte
und Pflichten; sie kann Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstuecken erwerben,
vor Gericht klagen und verklagt werden.
-8-
(2) Fuer die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Glaeubigern derselben nur das
Gesellschaftsvermoegen.
(3) Die Gesellschaft gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs.
§ 14 Einlagepflicht
Auf jeden Geschaeftsanteil ist eine Einlage zu leisten. Die Hoehe der zu
leistenden Einlage richtet sich nach dem bei der Errichtung der Gesellschaft im
Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschaeftsanteils. Im Fall der
Kapitalerhoehung bestimmt sich die Hoehe der zu leistenden Einlage nach dem in der
Uebernahmeerklaerung festgesetzten Nennbetrag des Geschaeftsanteils.
§ 15 Uebertragung von Geschaeftsanteilen
(1) Die Geschaeftsanteile sind veraeusserlich und vererblich.
(2) Erwirbt ein Gesellschafter zu seinem urspruenglichen Geschaeftsanteil weitere
Geschaeftsanteile, so behalten dieselben ihre Selbstaendigkeit.
(3) Zur Abtretung von Geschaeftsanteilen durch Gesellschafter bedarf es eines in
notarieller Form geschlossenen Vertrags.
(4) Der notariellen Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung
eines Gesellschafters zur Abtretung eines Geschaeftsanteils begruendet wird. Eine ohne
diese Form getroffene Vereinbarung wird jedoch durch den nach Massgabe des vorigen
Absatzes geschlossenen Abtretungsvertrag gueltig.
(5) Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung der Geschaeftsanteile an weitere
Voraussetzungen geknuepft, insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft abhaengig
gemacht werden.
§ 16 Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veraenderung des
Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten
(1) Im Verhaeltnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veraenderung in den Personen der
Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschaeftsanteils
nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste
(§ 40) eingetragen ist. Eine vom Erwerber in Bezug auf das Gesellschaftsverhaeltnis
vorgenommene Rechtshandlung gilt als von Anfang an wirksam, wenn die Liste unverzueglich
nach Vornahme der Rechtshandlung in das Handelsregister aufgenommen wird.
(2) Fuer Einlageverpflichtungen, die in dem Zeitpunkt rueckstaendig sind, ab dem
der Erwerber gemaess Absatz 1 Satz 1 im Verhaeltnis zur Gesellschaft als Inhaber des
Geschaeftsanteils gilt, haftet der Erwerber neben dem Veraeusserer.
(3) Der Erwerber kann einen Geschaeftsanteil oder ein Recht daran durch Rechtsgeschaeft
wirksam vom Nichtberechtigten erwerben, wenn der Veraeusserer als Inhaber des
Geschaeftsanteils in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste
eingetragen ist. Dies gilt nicht, wenn die Liste zum Zeitpunkt des Erwerbs hinsichtlich
des Geschaeftsanteils weniger als drei Jahre unrichtig und die Unrichtigkeit dem
Berechtigten nicht zuzurechnen ist. Ein gutglaeubiger Erwerb ist ferner nicht moeglich,
wenn dem Erwerber die mangelnde Berechtigung bekannt oder infolge grober Fahrlaessigkeit
unbekannt ist oder der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist. Die Zuordnung eines
Widerspruchs erfolgt aufgrund einer einstweiligen Verfuegung oder aufgrund einer
Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet. Eine
Gefaehrdung des Rechts des Widersprechenden muss nicht glaubhaft gemacht werden.
§ 17 (weggefallen)
§ 18 Mitberechtigung am Geschaeftsanteil
(1) Steht ein Geschaeftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so koennen sie die
Rechte aus demselben nur gemeinschaftlich ausueben.
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(2) Fuer die auf den Geschaeftsanteil zu bewirkenden Leistungen haften sie der
Gesellschaft solidarisch.
(3) Rechtshandlungen, welche die Gesellschaft gegenueber dem Inhaber des Anteils
vorzunehmen hat, sind, sofern nicht ein gemeinsamer Vertreter der Mitberechtigten
vorhanden ist, wirksam, wenn sie auch nur gegenueber einem Mitberechtigten vorgenommen
werden. Gegenueber mehreren Erben eines Gesellschafters findet diese Bestimmung nur in
bezug auf Rechtshandlungen Anwendung, welche nach Ablauf eines Monats seit dem Anfall
der Erbschaft vorgenommen werden.
§ 19 Leistung der Einlagen
(1) Die Einzahlungen auf die Geschaeftsanteile sind nach dem Verhaeltnis der Geldeinlagen
zu leisten.
(2) Von der Verpflichtung zur Leistung der Einlagen koennen die Gesellschafter nicht
befreit werden. Gegen den Anspruch der Gesellschaft ist die Aufrechnung nur zulaessig
mit einer Forderung aus der Ueberlassung von Vermoegensgegenstaenden, deren Anrechnung
auf die Einlageverpflichtung nach § 5 Abs. 4 Satz 1 vereinbart worden ist. An dem
Gegenstand einer Sacheinlage kann wegen Forderungen, welche sich nicht auf den
Gegenstand beziehen, kein Zurueckbehaltungsrecht geltend gemacht werden.
(3) Durch eine Kapitalherabsetzung koennen die Gesellschafter von der Verpflichtung
zur Leistung von Einlagen hoechstens in Hoehe des Betrags befreit werden, um den das
Stammkapital herabgesetzt worden ist.
(4) Ist eine Geldeinlage eines Gesellschafters bei wirtschaftlicher Betrachtung und
aufgrund einer im Zusammenhang mit der Uebernahme der Geldeinlage getroffenen Abrede
vollstaendig oder teilweise als Sacheinlage zu bewerten (verdeckte Sacheinlage), so
befreit dies den Gesellschafter nicht von seiner Einlageverpflichtung. Jedoch sind
die Vertraege ueber die Sacheinlage und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausfuehrung nicht
unwirksam. Auf die fortbestehende Geldeinlagepflicht des Gesellschafters wird der Wert
des Vermoegensgegenstandes im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung
in das Handelsregister oder im Zeitpunkt seiner Ueberlassung an die Gesellschaft,
falls diese spaeter erfolgt, angerechnet. Die Anrechnung erfolgt nicht vor Eintragung
der Gesellschaft in das Handelsregister. Die Beweislast fuer die Werthaltigkeit des
Vermoegensgegenstandes traegt der Gesellschafter.
(5) Ist vor der Einlage eine Leistung an den Gesellschafter vereinbart worden, die
wirtschaftlich einer Rueckzahlung der Einlage entspricht und die nicht als verdeckte
Sacheinlage im Sinne von Absatz 4 zu beurteilen ist, so befreit dies den Gesellschafter
von seiner Einlageverpflichtung nur dann, wenn die Leistung durch einen vollwertigen
Rueckgewaehranspruch gedeckt ist, der jederzeit faellig ist oder durch fristlose Kuendigung
durch die Gesellschaft faellig werden kann. Eine solche Leistung oder die Vereinbarung
einer solchen Leistung ist in der Anmeldung nach § 8 anzugeben.
(6) Der Anspruch der Gesellschaft auf Leistung der Einlagen verjaehrt in zehn Jahren von
seiner Entstehung an. Wird das Insolvenzverfahren ueber das Vermoegen der Gesellschaft
eroeffnet, so tritt die Verjaehrung nicht vor Ablauf von sechs Monaten ab dem Zeitpunkt
der Eroeffnung ein.
§ 20 Verzugszinsen
Ein Gesellschafter, welcher den auf die Stammeinlage eingeforderten Betrag nicht
zur rechten Zeit einzahlt, ist zur Entrichtung von Verzugszinsen von Rechts wegen
verpflichtet.
§ 21 Kaduzierung
(1) Im Fall verzoegerter Einzahlung kann an den saeumigen Gesellschafter eine erneute
Aufforderung zur Zahlung binnen einer zu bestimmenden Nachfrist unter Androhung seines
Ausschlusses mit dem Geschaeftsanteil, auf welchen die Zahlung zu erfolgen hat, erlassen
werden. Die Aufforderung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes. Die Nachfrist muss
mindestens einen Monat betragen.
- 10 -
(2) Nach fruchtlosem Ablauf der Frist ist der saeumige Gesellschafter seines
Geschaeftsanteils und der geleisteten Teilzahlungen zugunsten der Gesellschaft verlustig
zu erklaeren. Die Erklaerung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes.
(3) Wegen des Ausfalls, welchen die Gesellschaft an dem rueckstaendigen Betrag oder
den spaeter auf den Geschaeftsanteil eingeforderten Betraegen der Stammeinlage erleidet,
bleibt ihr der ausgeschlossene Gesellschafter verhaftet.
§ 22 Haftung der Rechtsvorgaenger
(1) Fuer eine von dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht erfuellte
Einlageverpflichtung haftet der Gesellschaft auch der letzte und jeder fruehere
Rechtsvorgaenger des Ausgeschlossenen, der im Verhaeltnis zu ihr als Inhaber des
Geschaeftsanteils gilt.
(2) Ein frueherer Rechtsvorgaenger haftet nur, soweit die Zahlung von dessen
Rechtsnachfolger nicht zu erlangen ist; dies ist bis zum Beweis des Gegenteils
anzunehmen, wenn der letztere die Zahlung nicht bis zum Ablauf eines Monats
geleistet hat, nachdem an ihn die Zahlungsaufforderung und an den Rechtsvorgaenger die
Benachrichtigung von derselben erfolgt ist.
(3) Die Haftung des Rechtsvorgaengers ist auf die innerhalb der Frist von fuenf Jahren
auf die Einlageverpflichtung eingeforderten Leistungen beschraenkt. Die Frist beginnt
mit dem Tag, ab welchem der Rechtsnachfolger im Verhaeltnis zur Gesellschaft als Inhaber
des Geschaeftsanteils gilt.
(4) Der Rechtsvorgaenger erwirbt gegen Zahlung des rueckstaendigen Betrags den
Geschaeftsanteil des ausgeschlossenen Gesellschafters.
§ 23 Versteigerung des Geschaeftsanteils
Ist die Zahlung des rueckstaendigen Betrags von Rechtsvorgaengern nicht zu erlangen, so
kann die Gesellschaft den Geschaeftsanteil im Wege oeffentlicher Versteigerung verkaufen
lassen. Eine andere Art des Verkaufs ist nur mit Zustimmung des ausgeschlossenen
Gesellschafters zulaessig.
§ 24 Aufbringung von Fehlbetraegen
Soweit eine Stammeinlage weder von den Zahlungspflichtigen eingezogen, noch durch
Verkauf des Geschaeftsanteils gedeckt werden kann, haben die uebrigen Gesellschafter
den Fehlbetrag nach Verhaeltnis ihrer Geschaeftsanteile aufzubringen. Beitraege, welche
von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem bezeichneten
Verhaeltnis auf die uebrigen verteilt.
§ 25 Zwingende Vorschriften
Von den in den §§ 21 bis 24 bezeichneten Rechtsfolgen koennen die Gesellschafter nicht
befreit werden.
§ 26 Nachschusspflicht
(1) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, dass die Gesellschafter ueber die
Nennbetraege der Geschaeftsanteile hinaus die Einforderung von weiteren Einzahlungen
(Nachschuessen) beschliessen koennen.
(2) Die Einzahlung der Nachschuesse hat nach Verhaeltnis der Geschaeftsanteile zu
erfolgen.
(3) Die Nachschusspflicht kann im Gesellschaftsvertrag auf einen bestimmten, nach
Verhaeltnis der Geschaeftsanteile festzusetzenden Betrag beschraenkt werden.
§ 27 Unbeschraenkte Nachschusspflicht
(1) Ist die Nachschusspflicht nicht auf einen bestimmten Betrag beschraenkt, so hat
jeder Gesellschafter, falls er die Stammeinlage vollstaendig eingezahlt hat, das Recht,
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sich von der Zahlung des auf den Geschaeftsanteil eingeforderten Nachschusses dadurch
zu befreien, dass er innerhalb eines Monats nach der Aufforderung zur Einzahlung den
Geschaeftsanteil der Gesellschaft zur Befriedigung aus demselben zur Verfuegung stellt.
Ebenso kann die Gesellschaft, wenn der Gesellschafter binnen der angegebenen Frist
weder von der bezeichneten Befugnis Gebrauch macht, noch die Einzahlung leistet,
demselben mittels eingeschriebenen Briefes erklaeren, dass sie den Geschaeftsanteil als
zur Verfuegung gestellt betrachte.
(2) Die Gesellschaft hat den Geschaeftsanteil innerhalb eines Monats nach der Erklaerung
des Gesellschafters oder der Gesellschaft im Wege oeffentlicher Versteigerung verkaufen
zu lassen. Eine andere Art des Verkaufs ist nur mit Zustimmung des Gesellschafters
zulaessig. Ein nach Deckung der Verkaufskosten und des rueckstaendigen Nachschusses
verbleibender Ueberschuss gebuehrt dem Gesellschafter.
(3) Ist die Befriedigung der Gesellschaft durch den Verkauf nicht zu erlangen, so faellt
der Geschaeftsanteil der Gesellschaft zu. Dieselbe ist befugt, den Anteil fuer eigene
Rechnung zu veraeussern.
(4) Im Gesellschaftsvertrag kann die Anwendung der vorstehenden Bestimmungen auf den
Fall beschraenkt werden, dass die auf den Geschaeftsanteil eingeforderten Nachschuesse
einen bestimmten Betrag ueberschreiten.
§ 28 Beschraenkte Nachschusspflicht
(1) Ist die Nachschusspflicht auf einen bestimmten Betrag beschraenkt, so finden, wenn im
Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes festgesetzt ist, im Fall verzoegerter Einzahlung
von Nachschuessen die auf die Einzahlung der Stammeinlagen bezueglichen Vorschriften der
§§ 21 bis 23 entsprechende Anwendung. Das gleiche gilt im Fall des § 27 Abs. 4 auch
bei unbeschraenkter Nachschusspflicht, soweit die Nachschuesse den im Gesellschaftsvertrag
festgesetzten Betrag nicht ueberschreiten.
(2) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, dass die Einforderung von
Nachschuessen, auf deren Zahlung die Vorschriften der §§ 21 bis 23 Anwendung finden,
schon vor vollstaendiger Einforderung der Stammeinlagen zulaessig ist.
§ 29 Ergebnisverwendung
(1) Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresueberschuss zuzueglich eines
Gewinnvortrags und abzueglich eines Verlustvortrags, soweit der sich ergebende Betrag
nicht nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag, durch Beschluss nach Absatz 2 oder als
zusaetzlicher Aufwand auf Grund des Beschlusses ueber die Verwendung des Ergebnisses
von der Verteilung unter die Gesellschafter ausgeschlossen ist. Wird die Bilanz
unter Beruecksichtigung der teilweisen Ergebnisverwendung aufgestellt oder werden
Ruecklagen aufgeloest, so haben die Gesellschafter abweichend von Satz 1 Anspruch auf den
Bilanzgewinn.
(2) Im Beschluss ueber die Verwendung des Ergebnisses koennen die Gesellschafter, wenn der
Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, Betraege in Gewinnruecklagen einstellen
oder als Gewinn vortragen.
(3) Die Verteilung erfolgt nach Verhaeltnis der Geschaeftsanteile. Im
Gesellschaftsvertrag kann ein anderer Massstab der Verteilung festgesetzt werden.
(4) Unbeschadet der Absaetze 1 und 2 und abweichender Gewinnverteilungsabreden nach
Absatz 3 Satz 2 koennen die Geschaeftsfuehrer mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder der
Gesellschafter den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen bei Vermoegensgegenstaenden
des Anlage- und Umlaufvermoegens und von bei der steuerrechtlichen Gewinnermittlung
gebildeten Passivposten, die nicht im Sonderposten mit Ruecklageanteil ausgewiesen
werden duerfen, in andere Gewinnruecklagen einstellen. Der Betrag dieser Ruecklagen ist
entweder in der Bilanz gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben.
§ 30 Kapitalerhaltung
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(1) Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermoegen der Gesellschaft darf an
die Gesellschafter nicht ausgezahlt werden. Satz 1 gilt nicht bei Leistungen, die bei
Bestehen eines Beherrschungs- oder Gewinnabfuehrungsvertrags (§ 291 des Aktiengesetzes)
erfolgen oder durch einen vollwertigen Gegenleistungs- oder Rueckgewaehranspruch gegen
den Gesellschafter gedeckt sind. Satz 1 ist zudem nicht anzuwenden auf die Rueckgewaehr
eines Gesellschafterdarlehens und Leistungen auf Forderungen aus Rechtshandlungen, die
einem Gesellschafterdarlehen wirtschaftlich entsprechen.
(2) Eingezahlte Nachschuesse koennen, soweit sie nicht zur Deckung eines Verlustes
am Stammkapital erforderlich sind, an die Gesellschafter zurueckgezahlt werden.
Die Zurueckzahlung darf nicht vor Ablauf von drei Monaten erfolgen, nachdem der
Rueckzahlungsbeschluss nach § 12 bekanntgemacht ist. Im Fall des § 28 Abs. 2 ist die
Zurueckzahlung von Nachschuessen vor der Volleinzahlung des Stammkapitals unzulaessig.
Zurueckgezahlte Nachschuesse gelten als nicht eingezogen.
§ 31 Erstattung verbotener Rueckzahlungen
(1) Zahlungen, welche den Vorschriften des § 30 zuwider geleistet sind, muessen der
Gesellschaft erstattet werden.
(2) War der Empfaenger in gutem Glauben, so kann die Erstattung nur insoweit verlangt
werden, als sie zur Befriedigung der Gesellschaftsglaeubiger erforderlich ist.
(3) Ist die Erstattung von dem Empfaenger nicht zu erlangen, so haften fuer den zu
erstattenden Betrag, soweit er zur Befriedigung der Gesellschaftsglaeubiger erforderlich
ist, die uebrigen Gesellschafter nach Verhaeltnis ihrer Geschaeftsanteile. Beitraege,
welche von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem
bezeichneten Verhaeltnis auf die uebrigen verteilt.
(4) Zahlungen, welche auf Grund der vorstehenden Bestimmungen zu leisten sind, koennen
den Verpflichteten nicht erlassen werden.
(5) Die Ansprueche der Gesellschaft verjaehren in den Faellen des Absatzes 1 in zehn
Jahren sowie in den Faellen des Absatzes 3 in fuenf Jahren. Die Verjaehrung beginnt
mit dem Ablauf des Tages, an welchem die Zahlung, deren Erstattung beansprucht wird,
geleistet ist. In den Faellen des Absatzes 1 findet § 19 Abs. 6 Satz 2 entsprechende
Anwendung.
(6) Fuer die in den Faellen des Absatzes 3 geleistete Erstattung einer Zahlung sind den
Gesellschaftern die Geschaeftsfuehrer, welchen in betreff der geleisteten Zahlung ein
Verschulden zur Last faellt, solidarisch zum Ersatz verpflichtet. Die Bestimmungen in §
43 Abs. 1 und 4 finden entsprechende Anwendung.
§ 32 Rueckzahlung von Gewinn
Liegt die in § 31 Abs. 1 bezeichnete Voraussetzung nicht vor, so sind die
Gesellschafter in keinem Fall verpflichtet, Betraege, welche sie in gutem Glauben als
Gewinnanteile bezogen haben, zurueckzuzahlen.
§ 32a (weggefallen)
§ 32b (weggefallen)
§ 33 Erwerb eigener Geschaeftsanteile
(1) Die Gesellschaft kann eigene Geschaeftsanteile, auf welche die Einlagen noch nicht
vollstaendig geleistet sind, nicht erwerben oder als Pfand nehmen.
(2) Eigene Geschaeftsanteile, auf welche die Einlage vollstaendig geleistet ist, darf
sie nur erwerben, sofern sie im Zeitpunkt des Erwerbs eine Ruecklage in Hoehe der
Aufwendungen fuer den Erwerb bilden koennte, ohne das Stammkapital oder eine nach dem
Gesellschaftsvertrag zu bildende Ruecklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die
Gesellschafter verwandt werden darf. Als Pfand nehmen darf sie solche Geschaeftsanteile
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nur, soweit der Gesamtbetrag der durch Inpfandnahme eigener Geschaeftsanteile
gesicherten Forderungen oder, wenn der Wert der als Pfand genommenen Geschaeftsanteile
niedriger ist, dieser Betrag nicht hoeher ist als das ueber das Stammkapital hinaus
vorhandene Vermoegen. Ein Verstoss gegen die Saetze 1 und 2 macht den Erwerb oder die
Inpfandnahme der Geschaeftsanteile nicht unwirksam; jedoch ist das schuldrechtliche
Geschaeft ueber einen verbotswidrigen Erwerb oder eine verbotswidrige Inpfandnahme
nichtig.
(3) Der Erwerb eigener Geschaeftsanteile ist ferner zulaessig zur Abfindung von
Gesellschaftern nach § 29 Abs. 1, § 122i Abs. 1 Satz 2, § 125 Satz 1 in Verbindung
mit § 29 Abs. 1 und § 207 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes, sofern der Erwerb binnen
sechs Monaten nach dem Wirksamwerden der Umwandlung oder nach der Rechtskraft der
gerichtlichen Entscheidung erfolgt und die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine
Ruecklage in Hoehe der Aufwendungen fuer den Erwerb bilden koennte, ohne das Stammkapital
oder eine nach dem Gesellschaftsvertrag zu bildende Ruecklage zu mindern, die nicht zur
Zahlung an die Gesellschafter verwandt werden darf.
§ 34 Einziehung von Geschaeftsanteilen
(1) Die Einziehung (Amortisation) von Geschaeftsanteilen darf nur erfolgen, soweit sie
im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist.
(2) Ohne die Zustimmung des Anteilsberechtigten findet die Einziehung nur statt,
wenn die Voraussetzungen derselben vor dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den
Geschaeftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren.
(3) Die Bestimmung in § 30 Abs. 1 bleibt unberuehrt.
Abschnitt 3
Vertretung und Geschaeftsfuehrung
§ 35 Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft wird durch die Geschaeftsfuehrer gerichtlich und aussergerichtlich
vertreten. Hat eine Gesellschaft keinen Geschaeftsfuehrer (Fuehrungslosigkeit), wird
die Gesellschaft fuer den Fall, dass ihr gegenueber Willenserklaerungen abgegeben oder
Schriftstuecke zugestellt werden, durch die Gesellschafter vertreten.
(2) Sind mehrere Geschaeftsfuehrer bestellt, sind sie alle nur gemeinschaftlich zur
Vertretung der Gesellschaft befugt, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas
anderes bestimmt. Ist der Gesellschaft gegenueber eine Willenserklaerung abzugeben,
genuegt die Abgabe gegenueber einem Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1. An
die Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1 koennen unter der im Handelsregister
eingetragenen Geschaeftsanschrift Willenserklaerungen abgegeben und Schriftstuecke fuer die
Gesellschaft zugestellt werden. Unabhaengig hiervon koennen die Abgabe und die Zustellung
auch unter der eingetragenen Anschrift der empfangsberechtigten Person nach § 10 Abs. 2
Satz 2 erfolgen.
(3) Befinden sich alle Geschaeftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines
Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft und ist er zugleich deren
alleiniger Geschaeftsfuehrer, so ist auf seine Rechtsgeschaefte mit der Gesellschaft §
181 des Buergerlichen Gesetzbuchs anzuwenden. Rechtsgeschaefte zwischen ihm und der von
ihm vertretenen Gesellschaft sind, auch wenn er nicht alleiniger Geschaeftsfuehrer ist,
unverzueglich nach ihrer Vornahme in eine Niederschrift aufzunehmen.
§ 35a Angaben auf Geschaeftsbriefen
(1) Auf allen Geschaeftsbriefen gleichviel welcher Form, die an einen bestimmten
Empfaenger gerichtet werden, muessen die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft,
das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die
Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Geschaeftsfuehrer und,
sofern die Gesellschaft einen Aufsichtsrat gebildet und dieser einen Vorsitzenden
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hat, der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem
ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. Werden Angaben ueber das Kapital der
Gesellschaft gemacht, so muessen in jedem Fall das Stammkapital sowie, wenn nicht alle
in Geld zu leistenden Einlagen eingezahlt sind, der Gesamtbetrag der ausstehenden
Einlagen angegeben werden.
(2) Der Angaben nach Absatz 1 Satz 1 bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten,
die im Rahmen einer bestehenden Geschaeftsverbindung ergehen und fuer die ueblicherweise
Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen
besonderen Angaben eingefuegt zu werden brauchen.
(3) Bestellscheine gelten als Geschaeftsbriefe im Sinne des Absatzes 1. Absatz 2 ist auf
sie nicht anzuwenden.
(4) Auf allen Geschaeftsbriefen und Bestellscheinen, die von einer Zweigniederlassung
einer Gesellschaft mit beschraenkter Haftung mit Sitz im Ausland verwendet werden,
muessen das Register, bei dem die Zweigniederlassung gefuehrt wird, und die Nummer des
Registereintrags angegeben werden; im uebrigen gelten die Vorschriften der Absaetze 1
bis 3 fuer die Angaben bezueglich der Haupt- und der Zweigniederlassung, soweit nicht
das auslaendische Recht Abweichungen noetig macht. Befindet sich die auslaendische
Gesellschaft in Liquidation, so sind auch diese Tatsache sowie alle Liquidatoren
anzugeben.
§ 36 (weggefallen)
§ 37 Beschraenkungen der Vertretungsbefugnis
(1) Die Geschaeftsfuehrer sind der Gesellschaft gegenueber verpflichtet, die
Beschraenkungen einzuhalten, welche fuer den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft
zu vertreten, durch den Gesellschaftsvertrag oder, soweit dieser nicht ein anderes
bestimmt, durch die Beschluesse der Gesellschafter festgesetzt sind.
(2) Gegen dritte Personen hat eine Beschraenkung der Befugnis der Geschaeftsfuehrer,
die Gesellschaft zu vertreten, keine rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesondere fuer
den Fall, dass die Vertretung sich nur auf gewisse Geschaefte oder Arten von Geschaeften
erstrecken oder nur unter gewissen Umstaenden oder fuer eine gewisse Zeit oder an
einzelnen Orten stattfinden soll, oder dass die Zustimmung der Gesellschafter oder eines
Organs der Gesellschaft fuer einzelne Geschaefte erfordert ist.
§ 38 Widerruf der Bestellung
(1) Die Bestellung der Geschaeftsfuehrer ist zu jeder Zeit widerruflich, unbeschadet der
Entschaedigungsansprueche aus bestehenden Vertraegen.
(2) Im Gesellschaftsvertrag kann die Zulaessigkeit des Widerrufs auf den Fall
beschraenkt werden, dass wichtige Gruende denselben notwendig machen. Als solche Gruende
sind insbesondere grobe Pflichtverletzung oder Unfaehigkeit zur ordnungsmaessigen
Geschaeftsfuehrung anzusehen.
§ 39 Anmeldung der Geschaeftsfuehrer
(1) Jede Aenderung in den Personen der Geschaeftsfuehrer sowie die Beendigung der
Vertretungsbefugnis eines Geschaeftsfuehrers ist zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden ueber die Bestellung der Geschaeftsfuehrer oder
ueber die Beendigung der Vertretungsbefugnis in Urschrift oder oeffentlich beglaubigter
Abschrift beizufuegen.
(3) Die neuen Geschaeftsfuehrer haben in der Anmeldung zu versichern, dass keine Umstaende
vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3
entgegenstehen und dass sie ueber ihre unbeschraenkte Auskunftspflicht gegenueber dem
Gericht belehrt worden sind. § 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden.
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(4) (weggefallen)
§ 40 Liste der Gesellschafter
(1) Die Geschaeftsfuehrer haben unverzueglich nach Wirksamwerden jeder Veraenderung in
den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen
unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher
Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der letzteren sowie die Nennbetraege und die
laufenden Nummern der von einem jeden derselben uebernommenen Geschaeftsanteile zu
entnehmen sind. Die Aenderung der Liste durch die Geschaeftsfuehrer erfolgt auf Mitteilung
und Nachweis.
(2) Hat ein Notar an Veraenderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er
unverzueglich nach deren Wirksamwerden ohne Ruecksicht auf etwaige spaeter eintretende
Unwirksamkeitsgruende die Liste anstelle der Geschaeftsfuehrer zu unterschreiben,
zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geaenderten Liste an die
Gesellschaft zu uebermitteln. Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen
sein, dass die geaenderten Eintragungen den Veraenderungen entsprechen, an denen
er mitgewirkt hat, und die uebrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im
Handelsregister aufgenommenen Liste uebereinstimmen.
(3) Geschaeftsfuehrer, welche die ihnen nach Absatz 1 obliegende Pflicht verletzen,
haften denjenigen, deren Beteiligung sich geaendert hat, und den Glaeubigern der
Gesellschaft fuer den daraus entstandenen Schaden als Gesamtschuldner.
§ 41 Buchfuehrung
Die Geschaeftsfuehrer sind verpflichtet, fuer die ordnungsmaessige Buchfuehrung der
Gesellschaft zu sorgen.
§ 42 Bilanz
(1) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden
Jahresabschlusses ist das Stammkapital als gezeichnetes Kapital auszuweisen.
(2) Das Recht der Gesellschaft zur Einziehung von Nachschuessen der Gesellschafter
ist in der Bilanz insoweit zu aktivieren, als die Einziehung bereits beschlossen
ist und den Gesellschaftern ein Recht, durch Verweisung auf den Geschaeftsanteil sich
von der Zahlung der Nachschuesse zu befreien, nicht zusteht. Der nachzuschiessende
Betrag ist auf der Aktivseite unter den Forderungen gesondert unter der Bezeichnung
"Eingeforderte Nachschuesse" auszuweisen, soweit mit der Zahlung gerechnet werden
kann. Ein dem Aktivposten entsprechender Betrag ist auf der Passivseite in dem Posten
"Kapitalruecklage" gesondert auszuweisen.
(3) Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenueber Gesellschaftern sind in
der Regel als solche jeweils gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben; werden sie
unter anderen Posten ausgewiesen, so muss diese Eigenschaft vermerkt werden.
§ 42a Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts
(1) Die Geschaeftsfuehrer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzueglich nach
der Aufstellung den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses
vorzulegen. Ist der Jahresabschluss durch einen Abschlusspruefer zu pruefen, so haben
die Geschaeftsfuehrer ihn zusammen mit dem Lagebericht und dem Pruefungsbericht des
Abschlusspruefers unverzueglich nach Eingang des Pruefungsberichts vorzulegen. Hat die
Gesellschaft einen Aufsichtsrat, so ist dessen Bericht ueber das Ergebnis seiner Pruefung
ebenfalls unverzueglich vorzulegen.
(2) Die Gesellschafter haben spaetestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate oder,
wenn es sich um eine kleine Gesellschaft handelt (§ 267 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs),
bis zum Ablauf der ersten elf Monate des Geschaeftsjahrs ueber die Feststellung
des Jahresabschlusses und ueber die Ergebnisverwendung zu beschliessen. Der
Gesellschaftsvertrag kann die Frist nicht verlaengern. Auf den Jahresabschluss sind bei
der Feststellung die fuer seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden.
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(3) Hat ein Abschlusspruefer den Jahresabschluss geprueft, so hat er auf Verlangen eines
Gesellschafters an den Verhandlungen ueber die Feststellung des Jahresabschlusses
teilzunehmen.
(4) Ist die Gesellschaft zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines
Konzernlageberichts verpflichtet, so sind die Absaetze 1 bis 3 entsprechend anzuwenden.
Das Gleiche gilt hinsichtlich eines Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des
Handelsgesetzbuchs, wenn die Gesellschafter die Offenlegung eines solchen beschlossen
haben.
§ 43 Haftung der Geschaeftsfuehrer
(1) Die Geschaeftsfuehrer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt
eines ordentlichen Geschaeftsmannes anzuwenden.
(2) Geschaeftsfuehrer, welche ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft
solidarisch fuer den entstandenen Schaden.
(3) Insbesondere sind sie zum Ersatz verpflichtet, wenn den Bestimmungen des § 30
zuwider Zahlungen aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermoegen der
Gesellschaft gemacht oder den Bestimmungen des § 33 zuwider eigene Geschaeftsanteile der
Gesellschaft erworben worden sind. Auf den Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in §
9b Abs. 1 entsprechende Anwendung. Soweit der Ersatz zur Befriedigung der Glaeubiger der
Gesellschaft erforderlich ist, wird die Verpflichtung der Geschaeftsfuehrer dadurch nicht
aufgehoben, dass dieselben in Befolgung eines Beschlusses der Gesellschafter gehandelt
haben.
(4) Die Ansprueche auf Grund der vorstehenden Bestimmungen verjaehren in fuenf Jahren.
§ 43a Kreditgewaehrung aus Gesellschaftsvermoegen
Den Geschaeftsfuehrern, anderen gesetzlichen Vertretern, Prokuristen oder zum gesamten
Geschaeftsbetrieb ermaechtigten Handlungsbevollmaechtigten darf Kredit nicht aus dem
zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermoegen der Gesellschaft gewaehrt
werden. Ein entgegen Satz 1 gewaehrter Kredit ist ohne Ruecksicht auf entgegenstehende
Vereinbarungen sofort zurueckzugewaehren.
§ 44 Stellvertreter von Geschaeftsfuehrern
Die fuer die Geschaeftsfuehrer gegebenen Vorschriften gelten auch fuer Stellvertreter von
Geschaeftsfuehrern.
§ 45 Rechte der Gesellschafter
(1) Die Rechte, welche den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft,
insbesondere in bezug auf die Fuehrung der Geschaefte zustehen, sowie die Ausuebung
derselben bestimmen sich, soweit nicht gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, nach
dem Gesellschaftsvertrag.
(2) In Ermangelung besonderer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags finden die
Vorschriften der §§ 46 bis 51 Anwendung.
§ 46 Aufgabenkreis der Gesellschafter
Der Bestimmung der Gesellschafter unterliegen:
1. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses;
1a. die Entscheidung ueber die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen
Rechnungslegungsstandards (§ 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs) und ueber die
Billigung des von den Geschaeftsfuehrern aufgestellten Abschlusses;
1b. die Billigung eines von den Geschaeftsfuehrern aufgestellten Konzernabschlusses;
2. die Einforderung der Einlagen;
3. die Rueckzahlung von Nachschuessen;
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4. die Teilung, die Zusammenlegung sowie die Einziehung von Geschaeftsanteilen;
5. die Bestellung und die Abberufung von Geschaeftsfuehrern sowie die Entlastung
derselben;
6. die Massregeln zur Pruefung und Ueberwachung der Geschaeftsfuehrung;
7. die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmaechtigten zum gesamten
Geschaeftsbetrieb;
8. die Geltendmachung von Ersatzanspruechen, welche der Gesellschaft aus der Gruendung
oder Geschaeftsfuehrung gegen Geschaeftsfuehrer oder Gesellschafter zustehen, sowie
die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschaeftsfuehrer
zu fuehren hat.
§ 47 Abstimmung
(1) Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden
Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
(2) Jeder Euro eines Geschaeftsanteils gewaehrt eine Stimme.
(3) Vollmachten beduerfen zu ihrer Gueltigkeit der Textform.
(4) Ein Gesellschafter, welcher durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer
Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches
auch nicht fuer andere ausueben. Dasselbe gilt von einer Beschlussfassung, welche die
Vornahme eines Rechtsgeschaefts oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits
gegenueber einem Gesellschafter betrifft.
§ 48 Gesellschafterversammlung
(1) Die Beschluesse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.
(2) Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn saemtliche Gesellschafter in
Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen
sich einverstanden erklaeren.
(3) Befinden sich alle Geschaeftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines
Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft, so hat er unverzueglich nach
der Beschlussfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben.
§ 49 Einberufung der Versammlung
(1) Die Versammlung der Gesellschafter wird durch die Geschaeftsfuehrer berufen.
(2) Sie ist ausser den ausdruecklich bestimmten Faellen zu berufen, wenn es im Interesse
der Gesellschaft erforderlich erscheint.
(3) Insbesondere muss die Versammlung unverzueglich berufen werden, wenn aus der
Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschaeftsjahres aufgestellten Bilanz sich
ergibt, dass die Haelfte des Stammkapitals verloren ist.
§ 50 Minderheitsrechte
(1) Gesellschafter, deren Geschaeftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des
Stammkapitals entsprechen, sind berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gruende die
Berufung der Versammlung zu verlangen.
(2) In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht zu verlangen, dass Gegenstaende
zur Beschlussfassung der Versammlung angekuendigt werden.
(3) Wird dem Verlangen nicht entsprochen oder sind Personen, an welche dasselbe zu
richten waere, nicht vorhanden, so koennen die in Absatz 1 bezeichneten Gesellschafter
unter Mitteilung des Sachverhaeltnisses die Berufung oder Ankuendigung selbst bewirken.
Die Versammlung beschliesst, ob die entstandenen Kosten von der Gesellschaft zu tragen
sind.
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§ 51 Form der Einberufung
(1) Die Berufung der Versammlung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels
eingeschriebener Briefe. Sie ist mit einer Frist von mindestens einer Woche zu
bewirken.
(2) Der Zweck der Versammlung soll jederzeit bei der Berufung angekuendigt werden.
(3) Ist die Versammlung nicht ordnungsmaessig berufen, so koennen Beschluesse nur gefasst
werden, wenn saemtliche Gesellschafter anwesend sind.
(4) Das gleiche gilt in bezug auf Beschluesse ueber Gegenstaende, welche nicht wenigstens
drei Tage vor der Versammlung in der fuer die Berufung vorgeschriebenen Weise
angekuendigt worden sind.
§ 51a Auskunfts- und Einsichtsrecht
(1) Die Geschaeftsfuehrer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzueglich Auskunft
ueber die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Buecher und
Schriften zu gestatten.
(2) Die Geschaeftsfuehrer duerfen die Auskunft und die Einsicht verweigern, wenn zu
besorgen ist, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und
dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zufuegen wird. Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter.
(3) Von diesen Vorschriften kann im Gesellschaftsvertrag nicht abgewichen werden.
§ 51b Gerichtliche Entscheidung ueber das Auskunfts- und Einsichtsrecht
Fuer die gerichtliche Entscheidung ueber das Auskunfts- und Einsichtsrecht findet § 132
Abs. 1, 3 bis 5 des Aktiengesetzes entsprechende Anwendung. Antragsberechtigt ist jeder
Gesellschafter, dem die verlangte Auskunft nicht gegeben oder die verlangte Einsicht
nicht gestattet worden ist.
§ 52 Aufsichtsrat
(1) Ist nach dem Gesellschaftsvertrag ein Aufsichtsrat zu bestellen, so sind § 90
Abs. 3, 4, 5 Satz 1 und 2, § 95 Satz 1, § 100 Abs. 1 und 2 Nr. 2 und Abs. 5, § 101
Abs. 1 Satz 1, § 103 Abs. 1 Satz 1 und 2, §§ 105, 107 Abs. 4, §§ 110 bis 114, 116 des
Aktiengesetzes in Verbindung mit § 93 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes, § 124 Abs.
3 Satz 2, §§ 170, 171 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, soweit nicht im
Gesellschaftsvertrag ein anderes bestimmt ist.
(2) Werden die Mitglieder des Aufsichtsrats vor der Eintragung der Gesellschaft
in das Handelsregister bestellt, gilt § 37 Abs. 4 Nr. 3 und 3a des Aktiengesetzes
entsprechend. Die Geschaeftsfuehrer haben bei jeder Aenderung in den Personen der
Aufsichtsratsmitglieder unverzueglich eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats, aus
welcher Name, Vorname, ausgeuebter Beruf und Wohnort der Mitglieder ersichtlich ist, zum
Handelsregister einzureichen; das Gericht hat nach § 10 des Handelsgesetzbuchs einen
Hinweis darauf bekannt zu machen, dass die Liste zum Handelsregister eingereicht worden
ist.
(3) Schadensersatzansprueche gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats wegen Verletzung
ihrer Obliegenheiten verjaehren in fuenf Jahren.
Abschnitt 4
Abaenderungen des Gesellschaftsvertrags
§ 53 Form der Satzungsaenderung
(1) Eine Abaenderung des Gesellschaftsvertrags kann nur durch Beschluss der
Gesellschafter erfolgen.
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(2) Der Beschluss muss notariell beurkundet werden, derselbe bedarf einer Mehrheit von
drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann noch andere
Erfordernisse aufstellen.
(3) Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden
Leistungen kann nur mit Zustimmung saemtlicher beteiligter Gesellschafter beschlossen
werden.
§ 54 Anmeldung und Eintragung der Satzungsaenderung
(1) Die Abaenderung des Gesellschaftsvertrags ist zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. Der Anmeldung ist der vollstaendige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags
beizufuegen; er muss mit der Bescheinigung eines Notars versehen sein, dass die
geaenderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags mit dem Beschluss ueber die Aenderung
des Gesellschaftsvertrags und die unveraenderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum
Handelsregister eingereichten vollstaendigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags
uebereinstimmen.
(2) Bei der Eintragung genuegt, sofern nicht die Abaenderung die in § 10 bezeichneten
Angaben betrifft, die Bezugnahme auf die bei dem Gericht eingereichten Dokumente ueber
die Abaenderung.
(3) Die Abaenderung hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in das Handelsregister des
Sitzes der Gesellschaft eingetragen ist.
§ 55 Erhoehung des Stammkapitals
(1) Wird eine Erhoehung des Stammkapitals beschlossen, so bedarf es zur Uebernahme
jedes Geschaeftsanteils an dem erhoehten Kapital einer notariell aufgenommenen oder
beglaubigten Erklaerung des Uebernehmers.
(2) Zur Uebernahme eines Geschaeftsanteils koennen von der Gesellschaft die bisherigen
Gesellschafter oder andere Personen, welche durch die Uebernahme ihren Beitritt zu der
Gesellschaft erklaeren, zugelassen werden. Im letzteren Fall sind ausser dem Nennbetrag
des Geschaeftsanteils auch sonstige Leistungen, zu welchen der Beitretende nach dem
Gesellschaftsvertrag verpflichtet sein soll, in der in Absatz 1 bezeichneten Urkunde
ersichtlich zu machen.
(3) Wird von einem der Gesellschaft bereits angehoerenden Gesellschafter ein
Geschaeftsanteil an dem erhoehten Kapital uebernommen, so erwirbt derselbe einen weiteren
Geschaeftsanteil.
(4) Die Bestimmungen in § 5 Abs. 2 und 3 ueber die Nennbetraege der Geschaeftsanteile
sowie die Bestimmungen in § 19 Abs. 6 ueber die Verjaehrung des Anspruchs der
Gesellschaft auf Leistung der Einlagen sind auch hinsichtlich der an dem erhoehten
Kapital uebernommenen Geschaeftsanteile anzuwenden.
§ 55a Genehmigtes Kapital
(1) Der Gesellschaftsvertrag kann die Geschaeftsfuehrer fuer hoechstens fuenf Jahre nach
Eintragung der Gesellschaft ermaechtigen, das Stammkapital bis zu einem bestimmten
Nennbetrag (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Geschaeftsanteile gegen Einlagen zu
erhoehen. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Haelfte des Stammkapitals, das
zur Zeit der Ermaechtigung vorhanden ist, nicht uebersteigen.
(2) Die Ermaechtigung kann auch durch Abaenderung des Gesellschaftsvertrags fuer hoechstens
fuenf Jahre nach deren Eintragung erteilt werden.
(3) Gegen Sacheinlagen (§ 56) duerfen Geschaeftsanteile nur ausgegeben werden, wenn die
Ermaechtigung es vorsieht.
§ 56 Kapitalerhoehung mit Sacheinlagen
(1) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so muessen ihr Gegenstand und der Nennbetrag
des Geschaeftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Beschluss ueber die
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Erhoehung des Stammkapitals festgesetzt werden. Die Festsetzung ist in die in § 55 Abs.
1 bezeichnete Erklaerung des Uebernehmers aufzunehmen.
(2) Die §§ 9 und 19 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 4 finden entsprechende Anwendung.
§ 56a Leistungen auf das neue Stammkapital
Fuer die Leistungen der Einlagen auf das neue Stammkapital finden § 7 Abs. 2 Satz 1 und
Abs. 3 sowie § 19 Abs. 5 entsprechende Anwendung.
§ 57 Anmeldung der Erhoehung
(1) Die beschlossene Erhoehung des Stammkapitals ist zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, nachdem das erhoehte Kapital durch Uebernahme von
Geschaeftsanteilen gedeckt ist.
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, dass die Einlagen auf das neue
Stammkapital nach § 7 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 bewirkt sind und dass der Gegenstand der
Leistungen sich endgueltig in der freien Verfuegung der Geschaeftsfuehrer befindet. § 8
Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend.
(3) Der Anmeldung sind beizufuegen:
1. die in § 55 Abs. 1 bezeichneten Erklaerungen oder eine beglaubigte Abschrift
derselben;
2. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Personen, welche die neuen
Geschaeftsanteile uebernommen haben; aus der Liste muessen die Nennbetraege der von
jedem uebernommenen Geschaeftsanteile ersichtlich sein;
3. bei einer Kapitalerhoehung mit Sacheinlagen die Vertraege, die den Festsetzungen nach
§ 56 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausfuehrung geschlossen worden sind.
(4) Fuer die Verantwortlichkeit der Geschaeftsfuehrer, welche die Kapitalerhoehung zur
Eintragung in das Handelsregister angemeldet haben, finden § 9a Abs. 1 und 3, § 9b
entsprechende Anwendung.
§ 57a Ablehnung der Eintragung
Fuer die Ablehnung der Eintragung durch das Gericht findet § 9c Abs. 1 entsprechende
Anwendung.
§ 57b (weggefallen)
§ 57c Kapitalerhoehung aus Gesellschaftsmitteln
(1) Das Stammkapital kann durch Umwandlung von Ruecklagen in Stammkapital erhoeht werden
(Kapitalerhoehung aus Gesellschaftsmitteln).
(2) Die Erhoehung des Stammkapitals kann erst beschlossen werden, nachdem der
Jahresabschluss fuer das letzte vor der Beschlussfassung ueber die Kapitalerhoehung
abgelaufene Geschaeftsjahr (letzter Jahresabschluss) festgestellt und ueber die
Ergebnisverwendung Beschluss gefasst worden ist.
(3) Dem Beschluss ueber die Erhoehung des Stammkapitals ist eine Bilanz zugrunde zu legen.
(4) Neben den §§ 53 und 54 ueber die Abaenderung des Gesellschaftsvertrags gelten die §§
57d bis 57o.
§ 57d Ausweisung von Kapital- und Gewinnruecklagen
(1) Die Kapital- und Gewinnruecklagen, die in Stammkapital umgewandelt werden sollen,
muessen in der letzten Jahresbilanz und, wenn dem Beschluss eine andere Bilanz zugrunde
gelegt wird, auch in dieser Bilanz unter "Kapitalruecklage" oder "Gewinnruecklagen" oder
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im letzten Beschluss ueber die Verwendung des Jahresergebnisses als Zufuehrung zu diesen
Ruecklagen ausgewiesen sein.
(2) Die Ruecklagen koennen nicht umgewandelt werden, soweit in der zugrunde gelegten
Bilanz ein Verlust, einschliesslich eines Verlustvortrags, ausgewiesen ist.
(3) Andere Gewinnruecklagen, die einem bestimmten Zweck zu dienen bestimmt sind, duerfen
nur umgewandelt werden, soweit dies mit ihrer Zweckbestimmung vereinbar ist.
§ 57e Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Pruefung
(1) Dem Beschluss kann die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt werden, wenn die
Jahresbilanz geprueft und die festgestellte Jahresbilanz mit dem uneingeschraenkten
Bestaetigungsvermerk der Abschlusspruefer versehen ist und wenn ihr Stichtag hoechstens
acht Monate vor der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister
liegt.
(2) Bei Gesellschaften, die nicht grosse im Sinne des § 267 Abs. 3 des
Handelsgesetzbuchs sind, kann die Pruefung auch durch vereidigte Buchpruefer erfolgen;
die Abschlusspruefer muessen von der Versammlung der Gesellschafter gewaehlt sein.
§ 57f Anforderungen an die Bilanz
(1) Wird dem Beschluss nicht die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt, so muss die Bilanz
den Vorschriften ueber die Gliederung der Jahresbilanz und ueber die Wertansaetze in der
Jahresbilanz entsprechen. Der Stichtag der Bilanz darf hoechstens acht Monate vor der
Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister liegen.
(2) Die Bilanz ist, bevor ueber die Erhoehung des Stammkapitals Beschluss gefasst wird,
durch einen oder mehrere Pruefer darauf zu pruefen, ob sie dem Absatz 1 entspricht. Sind
nach dem abschliessenden Ergebnis der Pruefung keine Einwendungen zu erheben, so haben
die Pruefer dies durch einen Vermerk zu bestaetigen. Die Erhoehung des Stammkapitals kann
nicht ohne diese Bestaetigung der Pruefer beschlossen werden.
(3) Die Pruefer werden von den Gesellschaftern gewaehlt; falls nicht andere Pruefer
gewaehlt werden, gelten die Pruefer als gewaehlt, die fuer die Pruefung des letzten
Jahresabschlusses von den Gesellschaftern gewaehlt oder vom Gericht bestellt worden
sind. Im uebrigen sind, soweit sich aus der Besonderheit des Pruefungsauftrags nichts
anderes ergibt, § 318 Abs. 1 Satz 2, § 319 Abs. 1 bis 4, § 319a Abs. 1, § 319b Abs. 1,
§ 320 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und die §§ 321 und 323 des Handelsgesetzbuchs anzuwenden.
Bei Gesellschaften, die nicht grosse im Sinne des § 267 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs
sind, koennen auch vereidigte Buchpruefer zu Pruefern bestellt werden.
§ 57g Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses
Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags ueber die vorherige Bekanntgabe des
Jahresabschlusses an die Gesellschafter sind in den Faellen des § 57f entsprechend
anzuwenden.
§ 57h Arten der Kapitalerhoehung
(1) Die Kapitalerhoehung kann vorbehaltlich des § 57l Abs. 2 durch Bildung neuer
Geschaeftsanteile oder durch Erhoehung des Nennbetrags der Geschaeftsanteile ausgefuehrt
werden. Die neuen Geschaeftsanteile und die Geschaeftsanteile, deren Nennbetrag erhoeht
wird, muessen auf einen Betrag gestellt werden, der auf volle Euro lautet.
(2) Der Beschluss ueber die Erhoehung des Stammkapitals muss die Art der Erhoehung angeben.
Soweit die Kapitalerhoehung durch Erhoehung des Nennbetrags der Geschaeftsanteile
ausgefuehrt werden soll, ist sie so zu bemessen, dass durch sie auf keinen
Geschaeftsanteil, dessen Nennbetrag erhoeht wird, Betraege entfallen, die durch die
Erhoehung des Nennbetrags des Geschaeftsanteils nicht gedeckt werden koennen.
§ 57i Anmeldung und Eintragung des Erhoehungsbeschlusses
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(1) Der Anmeldung des Beschlusses ueber die Erhoehung des Stammkapitals zur Eintragung
in das Handelsregister ist die der Kapitalerhoehung zugrunde gelegte, mit dem
Bestaetigungsvermerk der Pruefer versehene Bilanz, in den Faellen des § 57f ausserdem die
letzte Jahresbilanz, sofern sie noch nicht nach § 325 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
eingereicht ist, beizufuegen. Die Anmeldenden haben dem Registergericht gegenueber zu
erklaeren, dass nach ihrer Kenntnis seit dem Stichtag der zugrunde gelegten Bilanz bis
zum Tag der Anmeldung keine Vermoegensminderung eingetreten ist, die der Kapitalerhoehung
entgegenstuende, wenn sie am Tag der Anmeldung beschlossen worden waere.
(2) Das Registergericht darf den Beschluss nur eintragen, wenn die der Kapitalerhoehung
zugrunde gelegte Bilanz fuer einen hoechstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden
Zeitpunkt aufgestellt und eine Erklaerung nach Absatz 1 Satz 2 abgegeben worden ist.
(3) Zu der Pruefung, ob die Bilanzen den gesetzlichen Vorschriften entsprechen, ist das
Gericht nicht verpflichtet.
(4) Bei der Eintragung des Beschlusses ist anzugeben, dass es sich um eine
Kapitalerhoehung aus Gesellschaftsmitteln handelt.
§ 57j Verteilung der Geschaeftsanteile
Die neuen Geschaeftsanteile stehen den Gesellschaftern im Verhaeltnis ihrer bisherigen
Geschaeftsanteile zu. Ein entgegenstehender Beschluss der Gesellschafter ist nichtig.
§ 57k Teilrechte; Ausuebung der Rechte
(1) Fuehrt die Kapitalerhoehung dazu, dass auf einen Geschaeftsanteil nur ein Teil eines
neuen Geschaeftsanteils entfaellt, so ist dieses Teilrecht selbstaendig veraeusserlich und
vererblich.
(2) Die Rechte aus einem neuen Geschaeftsanteil, einschliesslich des Anspruchs auf
Ausstellung einer Urkunde ueber den neuen Geschaeftsanteil, koennen nur ausgeuebt werden,
wenn Teilrechte, die zusammen einen vollen Geschaeftsanteil ergeben, in einer Hand
vereinigt sind oder wenn sich mehrere Berechtigte, deren Teilrechte zusammen einen
vollen Geschaeftsanteil ergeben, zur Ausuebung der Rechte (§ 18) zusammenschliessen.
§ 57l Teilnahme an der Erhoehung des Stammkapitals
(1) Eigene Geschaeftsanteile nehmen an der Erhoehung des Stammkapitals teil.
(2) Teileingezahlte Geschaeftsanteile nehmen entsprechend ihrem Nennbetrag an der
Erhoehung des Stammkapitals teil. Bei ihnen kann die Kapitalerhoehung nur durch Erhoehung
des Nennbetrags der Geschaeftsanteile ausgefuehrt werden. Sind neben teileingezahlten
Geschaeftsanteilen vollstaendig eingezahlte Geschaeftsanteile vorhanden, so kann bei
diesen die Kapitalerhoehung durch Erhoehung des Nennbetrags der Geschaeftsanteile und
durch Bildung neuer Geschaeftsanteile ausgefuehrt werden. Die Geschaeftsanteile, deren
Nennbetrag erhoeht wird, koennen auf jeden Betrag gestellt werden, der auf volle Euro
lautet.
§ 57m Verhaeltnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten
(1) Das Verhaeltnis der mit den Geschaeftsanteilen verbundenen Rechte zueinander wird
durch die Kapitalerhoehung nicht beruehrt.
(2) Soweit sich einzelne Rechte teileingezahlter Geschaeftsanteile, insbesondere die
Beteiligung am Gewinn oder das Stimmrecht, nach der je Geschaeftsanteil geleisteten
Einlage bestimmen, stehen diese Rechte den Gesellschaftern bis zur Leistung der noch
ausstehenden Einlagen nur nach der Hoehe der geleisteten Einlage, erhoeht um den auf den
Nennbetrag des Stammkapitals berechneten Hundertsatz der Erhoehung des Stammkapitals,
zu. Werden weitere Einzahlungen geleistet, so erweitern sich diese Rechte entsprechend.
(3) Der wirtschaftliche Inhalt vertraglicher Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten,
die von der Gewinnausschuettung der Gesellschaft, dem Nennbetrag oder Wert ihrer
Geschaeftsanteile oder ihres Stammkapitals oder in sonstiger Weise von den bisherigen
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Kapital- oder Gewinnverhaeltnissen abhaengen, wird durch die Kapitalerhoehung nicht
beruehrt.
§ 57n Gewinnbeteiligung der neuen Geschaeftsanteile
(1) Die neuen Geschaeftsanteile nehmen, wenn nichts anderes bestimmt ist, am Gewinn des
ganzen Geschaeftsjahres teil, in dem die Erhoehung des Stammkapitals beschlossen worden
ist.
(2) Im Beschluss ueber die Erhoehung des Stammkapitals kann bestimmt werden, dass die
neuen Geschaeftsanteile bereits am Gewinn des letzten vor der Beschlussfassung ueber
die Kapitalerhoehung abgelaufenen Geschaeftsjahrs teilnehmen. In diesem Fall ist die
Erhoehung des Stammkapitals abweichend von § 57c Abs. 2 zu beschliessen, bevor ueber die
Ergebnisverwendung fuer das letzte vor der Beschlussfassung abgelaufene Geschaeftsjahr
Beschluss gefasst worden ist. Der Beschluss ueber die Ergebnisverwendung fuer das letzte
vor der Beschlussfassung ueber die Kapitalerhoehung abgelaufene Geschaeftsjahr wird erst
wirksam, wenn das Stammkapital erhoeht worden ist. Der Beschluss ueber die Erhoehung
des Stammkapitals und der Beschluss ueber die Ergebnisverwendung fuer das letzte vor
der Beschlussfassung ueber die Kapitalerhoehung abgelaufene Geschaeftsjahr sind nichtig,
wenn der Beschluss ueber die Kapitalerhoehung nicht binnen drei Monaten nach der
Beschlussfassung in das Handelsregister eingetragen worden ist; der Lauf der Frist ist
gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshaengig ist oder eine
zur Kapitalerhoehung beantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt worden ist.
§ 57o Anschaffungskosten
Als Anschaffungskosten der vor der Erhoehung des Stammkapitals erworbenen
Geschaeftsanteile und der auf sie entfallenden neuen Geschaeftsanteile gelten
die Betraege, die sich fuer die einzelnen Geschaeftsanteile ergeben, wenn die
Anschaffungskosten der vor der Erhoehung des Stammkapitals erworbenen Geschaeftsanteile
auf diese und auf die auf sie entfallenden neuen Geschaeftsanteile nach dem Verhaeltnis
der Nennbetraege verteilt werden. Der Zuwachs an Geschaeftsanteilen ist nicht als Zugang
auszuweisen.
§ 58 Herabsetzung des Stammkapitals
(1) Eine Herabsetzung des Stammkapitals kann nur unter Beobachtung der nachstehenden
Bestimmungen erfolgen:
1. der Beschluss auf Herabsetzung des Stammkapitals muss von den Geschaeftsfuehrern zu
drei verschiedenen Malen in den Gesellschaftsblaettern bekanntgemacht werden; in
diesen Bekanntmachungen sind zugleich die Glaeubiger der Gesellschaft aufzufordern,
sich bei derselben zu melden; die aus den Handelsbuechern der Gesellschaft
ersichtlichen oder in anderer Weise bekannten Glaeubiger sind durch besondere
Mitteilung zur Anmeldung aufzufordern;
2. die Glaeubiger, welche sich bei der Gesellschaft melden und der Herabsetzung nicht
zustimmen, sind wegen der erhobenen Ansprueche zu befriedigen oder sicherzustellen;
3. die Anmeldung des Herabsetzungsbeschlusses zur Eintragung in das Handelsregister
erfolgt nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage, an welchem die Aufforderung
der Glaeubiger in den Gesellschaftsblaettern zum dritten Mal stattgefunden hat;
4. mit der Anmeldung sind die Bekanntmachungen des Beschlusses einzureichen; zugleich
haben die Geschaeftsfuehrer die Versicherung abzugeben, dass die Glaeubiger, welche
sich bei der Gesellschaft gemeldet und der Herabsetzung nicht zugestimmt haben,
befriedigt oder sichergestellt sind.
(2) Die Bestimmung in § 5 Abs. 1 ueber den Mindestbetrag des Stammkapitals bleibt
unberuehrt. Erfolgt die Herabsetzung zum Zweck der Zurueckzahlung von Einlagen oder zum
Zweck des Erlasses zu leistender Einlagen, duerfen die verbleibenden Nennbetraege der
Geschaeftsanteile nicht unter den in § 5 Abs. 2 und 3 bezeichneten Betrag herabgehen.
§ 58a Vereinfachte Kapitalherabsetzung
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(1) Eine Herabsetzung des Stammkapitals, die dazu dienen soll, Wertminderungen
auszugleichen oder sonstige Verluste zu decken, kann als vereinfachte
Kapitalherabsetzung vorgenommen werden.
(2) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zulaessig, nachdem der Teil der
Kapital- und Gewinnruecklagen, der zusammen ueber zehn vom Hundert des nach der
Herabsetzung verbleibenden Stammkapitals hinausgeht, vorweg aufgeloest ist. Sie ist
nicht zulaessig, solange ein Gewinnvortrag vorhanden ist.
(3) Im Beschluss ueber die vereinfachte Kapitalherabsetzung sind die Nennbetraege der
Geschaeftsanteile dem herabgesetzten Stammkapital anzupassen. Die Geschaeftsanteile
muessen auf einen Betrag gestellt werden, der auf volle Euro lautet.
(4) Das Stammkapital kann unter den in § 5 Abs. 1 bestimmten Mindestnennbetrag
herabgesetzt werden, wenn dieser durch eine Kapitalerhoehung wieder erreicht wird, die
zugleich mit der Kapitalherabsetzung beschlossen ist und bei der Sacheinlagen nicht
festgesetzt sind. Die Beschluesse sind nichtig, wenn sie nicht binnen drei Monaten nach
der Beschlussfassung in das Handelsregister eingetragen worden sind. Der Lauf der Frist
ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshaengig ist oder
eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerhoehung beantragte staatliche Genehmigung
noch nicht erteilt ist. Die Beschluesse sollen nur zusammen in das Handelsregister
eingetragen werden.
(5) Neben den §§ 53 und 54 ueber die Abaenderung des Gesellschaftsvertrags gelten die §§
58b bis 58f.
§ 58b Betraege aus Ruecklagenaufloesung und Kapitalherabsetzung
(1) Die Betraege, die aus der Aufloesung der Kapital- oder Gewinnruecklagen und aus der
Kapitalherabsetzung gewonnen werden, duerfen nur verwandt werden, um Wertminderungen
auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
(2) Daneben duerfen die gewonnenen Betraege in die Kapitalruecklage eingestellt werden,
soweit diese zehn vom Hundert des Stammkapitals nicht uebersteigt. Als Stammkapital gilt
dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der nach
§ 5 Abs. 1 zulaessige Mindestnennbetrag.
(3) Ein Betrag, der auf Grund des Absatzes 2 in die Kapitalruecklage eingestellt worden
ist, darf vor Ablauf des fuenften nach der Beschlussfassung ueber die Kapitalherabsetzung
beginnenden Geschaeftsjahrs nur verwandt werden
1. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag
aus dem Vorjahr gedeckt ist und nicht durch Aufloesung von Gewinnruecklagen
ausgeglichen werden kann;
2. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch
einen Jahresueberschuss gedeckt ist und nicht durch Aufloesung von Gewinnruecklagen
ausgeglichen werden kann;
3. zur Kapitalerhoehung aus Gesellschaftsmitteln.
§ 58c Nichteintritt angenommener Verluste
Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz fuer das Geschaeftsjahr, in dem der
Beschluss ueber die Kapitalherabsetzung gefasst wurde, oder fuer eines der beiden
folgenden Geschaeftsjahre, dass Wertminderungen und sonstige Verluste in der bei der
Beschlussfassung angenommenen Hoehe tatsaechlich nicht eingetreten oder ausgeglichen
waren, so ist der Unterschiedsbetrag in die Kapitalruecklage einzustellen. Fuer einen
nach Satz 1 in die Kapitalruecklage eingestellten Betrag gilt § 58b Abs. 3 sinngemaess.
§ 58d Gewinnausschuettung
(1) Gewinn darf vor Ablauf des fuenften nach der Beschlussfassung ueber die
Kapitalherabsetzung beginnenden Geschaeftsjahrs nur ausgeschuettet werden, wenn die
Kapital- und Gewinnruecklagen zusammen zehn vom Hundert des Stammkapitals erreichen.
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Als Stammkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt,
mindestens aber der nach § 5 Abs. 1 zulaessige Mindestnennbetrag.
(2) Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom Hundert ist erst fuer ein
Geschaeftsjahr zulaessig, das spaeter als zwei Jahre nach der Beschlussfassung ueber die
Kapitalherabsetzung beginnt. Dies gilt nicht, wenn die Glaeubiger, deren Forderungen vor
der Bekanntmachung der Eintragung des Beschlusses begruendet worden waren, befriedigt
oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung
des Jahresabschlusses, auf Grund dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu
diesem Zweck gemeldet haben. Einer Sicherstellung der Glaeubiger bedarf es nicht, die
im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer
Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und
staatlich ueberwacht ist. Die Glaeubiger sind in der Bekanntmachung nach § 325 Abs. 2 des
Handelsgesetzbuchs auf die Befriedigung oder Sicherstellung hinzuweisen.
§ 58e Beschluss ueber die Kapitalherabsetzung
(1) Im Jahresabschluss fuer das letzte vor der Beschlussfassung ueber die
Kapitalherabsetzung abgelaufene Geschaeftsjahr koennen das Stammkapital sowie die
Kapital- und Gewinnruecklagen in der Hoehe ausgewiesen werden, in der sie nach der
Kapitalherabsetzung bestehen sollen. Dies gilt nicht, wenn der Jahresabschluss anders
als durch Beschluss der Gesellschafter festgestellt wird.
(2) Der Beschluss ueber die Feststellung des Jahresabschlusses soll zugleich mit dem
Beschluss ueber die Kapitalherabsetzung gefasst werden.
(3) Die Beschluesse sind nichtig, wenn der Beschluss ueber die Kapitalherabsetzung nicht
binnen drei Monaten nach der Beschlussfassung in das Handelsregister eingetragen worden
ist. Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage
rechtshaengig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung beantragte staatliche Genehmigung
noch nicht erteilt ist.
(4) Der Jahresabschluss darf nach § 325 des Handelsgesetzbuchs erst nach Eintragung des
Beschlusses ueber die Kapitalherabsetzung offengelegt werden.
§ 58f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhoehung des Stammkapitals
(1) Wird im Fall des § 58e zugleich mit der Kapitalherabsetzung eine Erhoehung des
Stammkapitals beschlossen, so kann auch die Kapitalerhoehung in dem Jahresabschluss
als vollzogen beruecksichtigt werden. Die Beschlussfassung ist nur zulaessig, wenn die
neuen Geschaeftsanteile uebernommen, keine Sacheinlagen festgesetzt sind und wenn auf
jeden neuen Geschaeftsanteil die Einzahlung geleistet ist, die nach § 56a zur Zeit
der Anmeldung der Kapitalerhoehung bewirkt sein muss. Die Uebernahme und die Einzahlung
sind dem Notar nachzuweisen, der den Beschluss ueber die Erhoehung des Stammkapitals
beurkundet.
(2) Saemtliche Beschluesse sind nichtig, wenn die Beschluesse ueber die Kapitalherabsetzung
und die Kapitalerhoehung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlussfassung in das
Handelsregister eingetragen worden sind. Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine
Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshaengig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung
oder Kapitalerhoehung beantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt worden ist.
Die Beschluesse sollen nur zusammen in das Handelsregister eingetragen werden.
(3) Der Jahresabschluss darf nach § 325 des Handelsgesetzbuchs erst offengelegt werden,
nachdem die Beschluesse ueber die Kapitalherabsetzung und Kapitalerhoehung eingetragen
worden sind.
§ 59 (weggefallen)
Abschnitt 5
Aufloesung und Nichtigkeit der Gesellschaft
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§ 60 Aufloesungsgruende
(1) Die Gesellschaft mit beschraenkter Haftung wird aufgeloest:
1. durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit;
2. durch Beschluss der Gesellschafter; derselbe bedarf, sofern im Gesellschaftsvertrag
nicht ein anderes bestimmt ist, einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen
Stimmen;
3. durch gerichtliches Urteil oder durch Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der
Verwaltungsbehoerde in den Faellen der §§ 61 und 62;
4. durch die Eroeffnung des Insolvenzverfahrens; wird das Verfahren auf Antrag des
Schuldners eingestellt oder nach der Bestaetigung eines Insolvenzplans, der den
Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, aufgehoben, so koennen die Gesellschafter die
Fortsetzung der Gesellschaft beschliessen;
5. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eroeffnung des
Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist;
6. mit der Rechtskraft einer Verfuegung des Registergerichts, durch welche nach § 144a
des Gesetzes ueber die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel
des Gesellschaftsvertrags festgestellt worden ist;
7. durch die Loeschung der Gesellschaft wegen Vermoegenslosigkeit nach § 141a des
Gesetzes ueber die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.
(2) Im Gesellschaftsvertrag koennen weitere Aufloesungsgruende festgesetzt werden.
§ 61 Aufloesung durch Urteil
(1) Die Gesellschaft kann durch gerichtliches Urteil aufgeloest werden, wenn die
Erreichung des Gesellschaftszweckes unmoeglich wird, oder wenn andere, in den
Verhaeltnissen der Gesellschaft liegende, wichtige Gruende fuer die Aufloesung vorhanden
sind.
(2) Die Aufloesungsklage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Sie kann nur von
Gesellschaftern erhoben werden, deren Geschaeftsanteile zusammen mindestens dem zehnten
Teil des Stammkapitals entsprechen.
(3) Fuer die Klage ist das Landgericht ausschliesslich zustaendig, in dessen Bezirk die
Gesellschaft ihren Sitz hat.
§ 62 Aufloesung durch eine Verwaltungsbehoerde
(1) Wenn eine Gesellschaft das Gemeinwohl dadurch gefaehrdet, dass die Gesellschafter
gesetzwidrige Beschluesse fassen oder gesetzwidrige Handlungen der Geschaeftsfuehrer
wissentlich geschehen lassen, so kann sie aufgeloest werden, ohne dass deshalb ein
Anspruch auf Entschaedigung stattfindet.
(2) Das Verfahren und die Zustaendigkeit der Behoerden richtet sich nach den fuer
streitige Verwaltungssachen ... geltenden Vorschriften.
§ 63 (weggefallen)
§ 64 Haftung fuer Zahlungen nach Zahlungsunfaehigkeit oder Ueberschuldung
Die Geschaeftsfuehrer sind der Gesellschaft zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet, die
nach Eintritt der Zahlungsunfaehigkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung ihrer
Ueberschuldung geleistet werden. Dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach diesem
Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschaeftsmanns vereinbar sind. Die
gleiche Verpflichtung trifft die Geschaeftsfuehrer fuer Zahlungen an Gesellschafter,
soweit diese zur Zahlungsunfaehigkeit der Gesellschaft fuehren mussten, es sei denn, dies
war auch bei Beachtung der in Satz 2 bezeichneten Sorgfalt nicht erkennbar. Auf den
Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in § 43 Abs. 3 und 4 entsprechende Anwendung.
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§ 65 Anmeldung und Eintragung der Aufloesung
(1) Die Aufloesung der Gesellschaft ist zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. Dies gilt nicht in den Faellen der Eroeffnung oder der Ablehnung der
Eroeffnung des Insolvenzverfahrens und der gerichtlichen Feststellung eines Mangels des
Gesellschaftsvertrags. In diesen Faellen hat das Gericht die Aufloesung und ihren Grund
von Amts wegen einzutragen. Im Falle der Loeschung der Gesellschaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 7)
entfaellt die Eintragung der Aufloesung.
(2) Die Aufloesung ist von den Liquidatoren zu drei verschiedenen Malen in den
Gesellschaftsblaettern bekanntzumachen. Durch die Bekanntmachung sind zugleich die
Glaeubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei derselben zu melden.
§ 66 Liquidatoren
(1) In den Faellen der Aufloesung ausser dem Fall des Insolvenzverfahrens erfolgt
die Liquidation durch die Geschaeftsfuehrer, wenn nicht dieselbe durch den
Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafter anderen Personen uebertragen
wird.
(2) Auf Antrag von Gesellschaftern, deren Geschaeftsanteile zusammen mindestens dem
zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, kann aus wichtigen Gruenden die Bestellung
von Liquidatoren durch das Gericht (§ 7 Abs. 1) erfolgen.
(3) Die Abberufung von Liquidatoren kann durch das Gericht unter derselben
Voraussetzung wie die Bestellung stattfinden. Liquidatoren, welche nicht vom Gericht
ernannt sind, koennen auch durch Beschluss der Gesellschafter vor Ablauf des Zeitraums,
fuer welchen sie bestellt sind, abberufen werden.
(4) Fuer die Auswahl der Liquidatoren findet § 6 Abs. 2 Satz 2 und 3 entsprechende
Anwendung.
(5) Ist die Gesellschaft durch Loeschung wegen Vermoegenslosigkeit aufgeloest, so findet
eine Liquidation nur statt, wenn sich nach der Loeschung herausstellt, dass Vermoegen
vorhanden ist, das der Verteilung unterliegt. Die Liquidatoren sind auf Antrag eines
Beteiligten durch das Gericht zu ernennen.
§ 67 Anmeldung der Liquidatoren
(1) Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis sind durch die
Geschaeftsfuehrer, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Aenderung ihrer
Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden ueber die Bestellung der Liquidatoren oder ueber die
Aenderung in den Personen derselben in Urschrift oder oeffentlich beglaubigter Abschrift
beizufuegen.
(3) In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu versichern, dass keine Umstaende
vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 66 Abs. 4 entgegenstehen, und dass sie ueber ihre
unbeschraenkte Auskunftspflicht gegenueber dem Gericht belehrt worden sind. § 8 Abs. 3
Satz 2 ist anzuwenden.
(4) Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung der Liquidatoren
geschieht von Amts wegen.
(5) (weggefallen)
§ 68 Zeichnung der Liquidatoren
(1) Die Liquidatoren haben in der bei ihrer Bestellung bestimmten Form ihre
Willenserklaerungen kundzugeben und fuer die Gesellschaft zu zeichnen. Ist nichts darueber
bestimmt, so muss die Erklaerung und Zeichnung durch saemtliche Liquidatoren erfolgen.
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(2) Die Zeichnungen geschehen in der Weise, dass die Liquidatoren der bisherigen,
nunmehr als Liquidationsfirma zu bezeichnenden Firma ihre Namensunterschrift beifuegen.
§ 69 Rechtsverhaeltnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern
(1) Bis zur Beendigung der Liquidation kommen ungeachtet der Aufloesung der Gesellschaft
in bezug auf die Rechtsverhaeltnisse derselben und der Gesellschafter die Vorschriften
des zweiten und dritten Abschnitts zur Anwendung, soweit sich aus den Bestimmungen des
gegenwaertigen Abschnitts und aus dem Wesen der Liquidation nicht ein anderes ergibt.
(2) Der Gerichtsstand, welchen die Gesellschaft zur Zeit ihrer Aufloesung hatte, bleibt
bis zur vollzogenen Verteilung des Vermoegens bestehen.
§ 70 Aufgaben der Liquidatoren
Die Liquidatoren haben die laufenden Geschaefte zu beendigen, die Verpflichtungen der
aufgeloesten Gesellschaft zu erfuellen, die Forderungen derselben einzuziehen und das
Vermoegen der Gesellschaft in Geld umzusetzen; sie haben die Gesellschaft gerichtlich
und aussergerichtlich zu vertreten. Zur Beendigung schwebender Geschaefte koennen die
Liquidatoren auch neue Geschaefte eingehen.
§ 71 Eroeffnungsbilanz; Rechte und Pflichten
(1) Die Liquidatoren haben fuer den Beginn der Liquidation eine Bilanz
(Eroeffnungsbilanz) und einen die Eroeffnungsbilanz erlaeuternden Bericht sowie fuer den
Schluss eines jeden Jahres einen Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen.
(2) Die Gesellschafter beschliessen ueber die Feststellung der Eroeffnungsbilanz und des
Jahresabschlusses sowie ueber die Entlastung der Liquidatoren. Auf die Eroeffnungsbilanz
und den erlaeuternden Bericht sind die Vorschriften ueber den Jahresabschluss entsprechend
anzuwenden. Vermoegensgegenstaende des Anlagevermoegens sind jedoch wie Umlaufvermoegen zu
bewerten, soweit ihre Veraeusserung innerhalb eines uebersehbaren Zeitraums beabsichtigt
ist oder diese Vermoegensgegenstaende nicht mehr dem Geschaeftsbetrieb dienen; dies gilt
auch fuer den Jahresabschluss.
(3) Das Gericht kann von der Pruefung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch
einen Abschlusspruefer befreien, wenn die Verhaeltnisse der Gesellschaft so ueberschaubar
sind, dass eine Pruefung im Interesse der Glaeubiger und der Gesellschafter nicht geboten
erscheint. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulaessig.
(4) Im uebrigen haben sie die aus §§ 37, 41, 43 Abs. 1, 2 und 4, § 49 Abs. 1 und 2, § 64
sich ergebenden Rechte und Pflichten der Geschaeftsfuehrer.
(5) Auf den Geschaeftsbriefen ist anzugeben, dass sich die Gesellschaft in Liquidation
befindet; im Uebrigen gilt § 35a entsprechend.
§ 72 Vermoegensverteilung
Das Vermoegen der Gesellschaft wird unter die Gesellschafter nach Verhaeltnis ihrer
Geschaeftsanteile verteilt. Durch den Gesellschaftsvertrag kann ein anderes Verhaeltnis
fuer die Verteilung bestimmt werden.
§ 73 Sperrjahr
(1) Die Verteilung darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der
Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage vorgenommen werden, an
welchem die Aufforderung an die Glaeubiger (§ 65 Abs. 2) in den Gesellschaftsblaettern
zum dritten Male erfolgt ist.
(2) Meldet sich ein bekannter Glaeubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag, wenn
die Berechtigung zur Hinterlegung vorhanden ist, fuer den Glaeubiger zu hinterlegen.
Ist die Berichtigung einer Verbindlichkeit zur Zeit nicht ausfuehrbar oder ist eine
Verbindlichkeit streitig, so darf die Verteilung des Vermoegens nur erfolgen, wenn dem
Glaeubiger Sicherheit geleistet ist.
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(3) Liquidatoren, welche diesen Vorschriften zuwiderhandeln, sind zum Ersatz der
verteilten Betraege solidarisch verpflichtet. Auf den Ersatzanspruch finden die
Bestimmungen in § 43 Abs. 3 und 4 entsprechende Anwendung.
§ 74 Schluss der Liquidation
(1) Ist die Liquidation beendet und die Schlussrechnung gelegt, so haben die
Liquidatoren den Schluss der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. Die Gesellschaft ist zu loeschen.
(2) Nach Beendigung der Liquidation sind die Buecher und Schriften der Gesellschaft fuer
die Dauer von zehn Jahren einem der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung
zu geben. Der Gesellschafter oder der Dritte wird in Ermangelung einer Bestimmung des
Gesellschaftsvertrags oder eines Beschlusses der Gesellschafter durch das Gericht (§ 7
Abs. 1) bestimmt.
(3) Die Gesellschafter und deren Rechtsnachfolger sind zur Einsicht der Buecher und
Schriften berechtigt. Glaeubiger der Gesellschaft koennen von dem Gericht (§ 7 Abs. 1)
zur Einsicht ermaechtigt werden.
§ 75 Nichtigkeitsklage
(1) Enthaelt der Gesellschaftsvertrag keine Bestimmungen ueber die Hoehe des
Stammkapitals oder ueber den Gegenstand des Unternehmens oder sind die Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags ueber den Gegenstand des Unternehmens nichtig, so kann jeder
Gesellschafter, jeder Geschaeftsfuehrer und, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, jedes
Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Klage beantragen, dass die Gesellschaft fuer
nichtig erklaert werde.
(2) Die Vorschriften der §§ 246 bis 248 des Aktiengesetzes finden entsprechende
Anwendung.
§ 76 Heilung von Maengeln durch Gesellschafterbeschluss
Ein Mangel, der die Bestimmungen ueber den Gegenstand des Unternehmens betrifft, kann
durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter geheilt werden.
§ 77 Wirkung der Nichtigkeit
(1) Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen, so
finden zum Zwecke der Abwicklung ihrer Verhaeltnisse die fuer den Fall der Aufloesung
geltenden Vorschriften entsprechende Anwendung.
(2) Die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft mit Dritten vorgenommenen
Rechtsgeschaefte wird durch die Nichtigkeit nicht beruehrt.
(3) Die Gesellschafter haben die versprochenen Einzahlungen zu leisten, soweit es zur
Erfuellung der eingegangenen Verbindlichkeiten erforderlich ist.
Abschnitt 6
Ordnungs-, Straf- und Bussgeldvorschriften
§ 78 Anmeldepflichtige
Die in diesem Gesetz vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister sind durch die
Geschaeftsfuehrer oder die Liquidatoren, die in § 7 Abs. 1, § 57 Abs. 1, § 57i Abs. 1,
§ 58 Abs. 1 Nr. 3 vorgesehenen Anmeldungen sind durch saemtliche Geschaeftsfuehrer zu
bewirken.
§ 79 Zwangsgelder
(1) Geschaeftsfuehrer oder Liquidatoren, die §§ 35a, 71 Abs. 5 nicht befolgen, sind
hierzu vom Registergericht durch Festsetzung von Zwangsgeld anzuhalten; § 14 des
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Handelsgesetzbuchs bleibt unberuehrt. Das einzelne Zwangsgeld darf den Betrag von
fuenftausend Euro nicht uebersteigen.
(2) In Ansehung der in §§ 7, 54, 57 Abs. 1, § 58 Abs. 1 Nr. 3 ... bezeichneten
Anmeldungen zum Handelsregister findet, soweit es sich um die Anmeldung zum
Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft handelt, eine Festsetzung von Zwangsgeld
nach § 14 des Handelsgesetzbuchs nicht statt.
§ 80 (weggefallen)
§ 81 (weggefallen)
§ 82 Falsche Angaben
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer
1. als Gesellschafter oder als Geschaeftsfuehrer zum Zweck der Eintragung der
Gesellschaft ueber die Uebernahme der Geschaeftsanteile, die Leistung der Einlagen,
die Verwendung eingezahlter Betraege, ueber Sondervorteile, Gruendungsaufwand und
Sacheinlagen,
2. als Gesellschafter im Sachgruendungsbericht,
3. als Geschaeftsfuehrer zum Zweck der Eintragung einer Erhoehung des Stammkapitals ueber
die Zeichnung oder Einbringung des neuen Kapitals oder ueber Sacheinlagen,
4. als Geschaeftsfuehrer in der in § 57i Abs. 1 Satz 2 vorgeschriebenen Erklaerung oder
5. als Geschaeftsfuehrer einer Gesellschaft mit beschraenkter Haftung oder als
Geschaeftsleiter einer auslaendischen juristischen Person in der nach § 8 Abs. 3 Satz
1 oder § 39 Abs. 3 Satz 1 abzugebenden Versicherung oder als Liquidator in der nach
§ 67 Abs. 3 Satz 1 abzugebenden Versicherung
falsche Angaben macht.
(2) Ebenso wird bestraft, wer
1. als Geschaeftsfuehrer zum Zweck der Herabsetzung des Stammkapitals ueber die
Befriedigung oder Sicherstellung der Glaeubiger eine unwahre Versicherung abgibt
oder
2. als Geschaeftsfuehrer, Liquidator, Mitglied eines Aufsichtsrats oder aehnlichen
Organs in einer oeffentlichen Mitteilung die Vermoegenslage der Gesellschaft unwahr
darstellt oder verschleiert, wenn die Tat nicht in § 331 Nr. 1 oder Nr. 1a des
Handelsgesetzbuchs mit Strafe bedroht ist.
§ 83 (weggefallen)
§ 84 Verletzung der Verlustanzeigepflicht
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer es
als Geschaeftsfuehrer unterlaesst, den Gesellschaftern einen Verlust in Hoehe der Haelfte des
Stammkapitals anzuzeigen.
(2) Handelt der Taeter fahrlaessig, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr
oder Geldstrafe.
§ 85 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer ein
Geheimnis der Gesellschaft, namentlich ein Betriebs- oder Geschaeftsgeheimnis, das ihm
in seiner Eigenschaft als Geschaeftsfuehrer, Mitglied des Aufsichtsrats oder Liquidator
bekanntgeworden ist, unbefugt offenbart.
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(2) Handelt der Taeter gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen anderen zu
bereichern oder einen anderen zu schaedigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu
zwei Jahren oder Geldstrafe. Ebenso wird bestraft, wer ein Geheimnis der in Absatz 1
bezeichneten Art, namentlich ein Betriebs- oder Geschaeftsgeheimnis, das ihm unter den
Voraussetzungen des Absatzes 1 bekanntgeworden ist, unbefugt verwertet.
(3) Die Tat wird nur auf Antrag der Gesellschaft verfolgt. Hat ein Geschaeftsfuehrer oder
ein Liquidator die Tat begangen, so sind der Aufsichtsrat und, wenn kein Aufsichtsrat
vorhanden ist, von den Gesellschaftern bestellte besondere Vertreter antragsberechtigt.
Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats die Tat begangen, so sind die Geschaeftsfuehrer oder
die Liquidatoren antragsberechtigt.
Anlage (zu § 2 Abs. 1a)
(Fundstelle: BGBl. I 2008, 2044 - 2045 )
Anlage
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