Gesetz zur Ausfuehrung der Verordnung
(EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 22. Juli
2003 ueber das Statut der Europaeischen
Genossenschaft (SCE) (SCE-Ausfuehrungsgesetz
- SCEAG)
SCEAG
vom 14.08.2006
"SCE-Ausfuehrungsgesetz vom 14. August 2006 (BGBl. I S. 1911), das zuletzt durch Artikel
66 des Gesetzes vom 17. Dezember 2008 (BGBl. I S. 2586) geaendert worden ist"
Stand: Zuletzt geaendert durch Art. 66 G v. 17.12.2008 I 2586
Hinweis: Aenderung durch Art. 11 G v. 25.5.2009 I 1102 textlich nachgewiesen,
dokumentarisch noch nicht abschliessend bearbeitet
Fussnote
Textnachweis ab: 18.08.2006 Amtlicher Hinweis des Normgebers auf EG-Recht:
Umsetzung der
EGRL 43/2006 (CELEX Nr: 306L0043) vgl. G v. 25. 5.2009 I 1102
Das G wurde als Artikel 1 des G v. 14.8.2006 I 1911 vom Bundestag beschlossen. Es ist
gem. Art. 21 dieses G am 18.8.2006 in Kraft getreten.
Inhaltsuebersicht
Abschnitt 1
Allgemeine Vorschriften
§ 1 Anwendungsbereich
§ 2 Kontrolle der Gruendung
§ 3 Eintragung
§ 4 Zulassung investierender Mitglieder
Abschnitt 2
Gruendung einer Europaeischen Genossenschaft durch Verschmelzung
§ 5 Bekanntmachung
§ 6 Verschmelzungspruefer
§ 7 Verbesserung des Umtauschverhaeltnisses
§ 8 Ausschlagung durch einzelne Mitglieder
§ 9 Glaeubigerschutz bei Verschmelzung
Abschnitt 3
Sitz und Sitzverlegung
§ 10 Auseinanderfallen von Sitzstaat und Hauptverwaltung
§ 11 Glaeubigerschutz bei Sitzverlegung; Negativerklaerung
Abschnitt 4
Aufbau der Europaeischen Genossenschaft
Unterabschnitt 1
Dualistisches System
§ 12 Bestellung der Mitglieder des Leitungsorgans
§ 13 Wahrnehmung der Geschaeftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans
§ 14 Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans
§ 15 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans
§ 16 Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans
-1-
Unterabschnitt 2
Monistisches System
§ 17 Anmeldung und Eintragung
§ 18 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats
§ 19 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Verwaltungsrats
§ 20 Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 21 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder
§ 22 Geschaeftsfuehrende Direktoren
§ 23 Vertretung
§ 24 (weggefallen)
§ 25 Angaben auf Geschaeftsbriefen
§ 26 Anmeldung von Aenderungen
§ 27 Aufstellung, Pruefung und Feststellung des Jahresabschlusses
Unterabschnitt 3
Generalversammlung
§ 28 Einberufung durch Pruefungsverband
§ 29 Mehrstimmrechte
§ 30 Stimmrechte investierender Mitglieder
§ 31 Sektor- und Sektionsversammlungen
Abschnitt 5
Jahresabschluss und Lagebericht
§ 32 Aufstellung des Jahresabschlusses und Lageberichts
§ 33 Offenlegung
§ 34 Pruefung
Abschnitt 6
Zustaendigkeits-, Straf- und Bussgeldvorschriften
§ 35 Zustaendigkeiten
§ 36 Straf- und Bussgeldvorschriften
Abschnitt 7
Schlussbestimmungen
§ 37 Uebergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
Abschnitt 1
Allgemeine Vorschriften
§ 1 Anwendungsbereich
Dieses Gesetz ist auf Europaeische Genossenschaften mit Sitz im Inland anzuwenden; im
Uebrigen gilt die Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 ueber das
Statut der Europaeischen Genossenschaft (SCE) (ABl. EU Nr. L 207 S. 1).
§ 2 Kontrolle der Gruendung
Fuer die Kontrolle der Gruendung der Europaeischen Genossenschaft gelten die §§ 32 bis 35
des Aktiengesetzes entsprechend. Ist nach § 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes eine Pruefung
durch Gruendungspruefer erforderlich, ist diese abweichend von § 33 Abs. 3 und 4 des
Aktiengesetzes durch den Pruefungsverband nach § 54 des Genossenschaftsgesetzes, dem die
Europaeische Genossenschaft nach Artikel 71 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 angehoeren
muss (Pruefungsverband), durchzufuehren.
§ 3 Eintragung
Die Europaeische Genossenschaft wird entsprechend den fuer Aktiengesellschaften geltenden
Vorschriften in das Genossenschaftsregister eingetragen. Der Anmeldung zur Eintragung
ist zusaetzlich die Bescheinigung des Pruefungsverbandes beizufuegen, dass die Europaeische
Genossenschaft zum Beitritt zugelassen ist.
-2-
§ 4 Zulassung investierender Mitglieder
Die Satzung der Europaeischen Genossenschaft kann bestimmen, dass Personen, die fuer
die Nutzung oder Produktion der Gueter und die Nutzung oder Erbringung der Dienste
der Europaeischen Genossenschaft nicht in Frage kommen, als investierende Mitglieder
zugelassen werden koennen.
Abschnitt 2
Gruendung einer Europaeischen Genossenschaft durch
Verschmelzung
§ 5 Bekanntmachung
Die nach Artikel 24 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 bekannt zu machenden Angaben sind
dem Genossenschaftsregister bei Einreichung des Verschmelzungsplans mitzuteilen. Das
Gericht hat diese Angaben zusammen mit dem nach § 61 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes
vorgeschriebenen Hinweis bekannt zu machen, wobei sich dieser Hinweis auf die
Einreichung zum Genossenschaftsregister zu beziehen hat.
§ 6 Verschmelzungspruefer
Die Pruefung des Verschmelzungsplans und die Erstellung des schriftlichen Berichts nach
Artikel 26 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 erfolgt bei einer Genossenschaft mit Sitz
im Inland durch den Pruefungsverband, dem die Genossenschaft angehoert.
§ 7 Verbesserung des Umtauschverhaeltnisses
(1) Unter den Voraussetzungen des Artikels 29 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung (EG)
Nr. 1435/2003 kann eine Klage gegen den Verschmelzungsbeschluss einer uebertragenden
Genossenschaft nicht darauf gestuetzt werden, dass das Umtauschverhaeltnis der Anteile
nicht angemessen ist.
(2) Ist bei der Gruendung einer Europaeischen Genossenschaft durch Verschmelzung nach dem
Verfahren der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 das Geschaeftsguthaben eines Mitglieds in
der Europaeischen Genossenschaft niedriger als in der uebertragenden Genossenschaft, kann
jedes Mitglied einer uebertragenden Genossenschaft, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit
des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von
der Europaeischen Genossenschaft einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(3) Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat
der Europaeischen Genossenschaft nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und
bekannt gemacht worden ist, mit jaehrlich zwei Prozentpunkten ueber dem Basiszinssatz zu
verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.
(4) Macht ein Mitglied einer uebertragenden Genossenschaft unter den Voraussetzungen
des Artikels 29 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 geltend, dass
sein Geschaeftsguthaben in der Europaeischen Genossenschaft niedriger als sein
Geschaeftsguthaben in der uebertragenden Genossenschaft sei, hat auf seinen Antrag das
Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz eine angemessene bare Zuzahlung zu bestimmen.
Satz 1 ist auch auf Mitglieder einer uebertragenden Genossenschaft mit Sitz in einem
anderen Mitgliedstaat der Europaeischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des
Abkommens ueber den Europaeischen Wirtschaftsraum anzuwenden, wenn nach dem Recht dieses
Staates ein Verfahren zur Kontrolle und Aenderung des Umtauschverhaeltnisses der Anteile
vorgesehen ist und deutsche Gerichte fuer die Durchfuehrung eines solchen Verfahrens
international zustaendig sind.
§ 8 Ausschlagung durch einzelne Mitglieder
(1) Wird eine Europaeische Genossenschaft, die ihren Sitz im Ausland haben soll, durch
Verschmelzung nach dem Verfahren der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 gegruendet, gelten
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die auf der Verschmelzungswirkung beruhenden Anteile und Mitgliedschaften bei der
Europaeischen Genossenschaft als nicht erworben, wenn sie ausgeschlagen werden.
(2) Das Recht zur Ausschlagung hat jedes Mitglied einer uebertragenden Genossenschaft
mit Sitz im Inland, wenn es in der Generalversammlung, die nach § 13 Abs. 1 des
Umwandlungsgesetzes ueber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschliessen soll,
1. erscheint und gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zu Protokoll erklaert
oder
2. nicht erscheint, sofern es zu der Versammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden
ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemaess einberufen oder der Gegenstand der
Beschlussfassung nicht ordnungsgemaess bekannt gemacht worden ist.
Hat eine Vertreterversammlung die Verschmelzung beschlossen, ist jedes Mitglied zur
Ausschlagung berechtigt; fuer die Vertreter gilt Satz 1.
(3) Die Ausschlagung ist gegenueber der Europaeischen Genossenschaft schriftlich binnen
zwei Monaten nach dem Tag zu erklaeren, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der
Europaeischen Genossenschaft nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und
bekannt gemacht worden ist. Die Ausschlagung kann nicht unter einer Bedingung oder
einer Zeitbestimmung erklaert werden. Sie wird in dem Zeitpunkt wirksam, in dem die
Ausschlagungserklaerung der Europaeischen Genossenschaft zugeht.
(4) Die Europaeische Genossenschaft hat sich mit einem frueheren Mitglied, dessen
Beteiligung an der Europaeischen Genossenschaft nach Absatz 1 als nicht erworben gilt,
auf Grund der Schlussbilanz der uebertragenden Genossenschaft auseinanderzusetzen.
Auf die Auseinandersetzung ist § 93 Abs. 2 und 3 des Umwandlungsgesetzes entsprechend
anzuwenden.
(5) Ansprueche auf Auszahlung des Geschaeftsguthabens nach Absatz 4 Satz 2 in Verbindung
mit § 93 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes sind binnen sechs Monaten seit der Ausschlagung
zu befriedigen. Die Auszahlung darf jedoch nicht erfolgen, bevor den Glaeubigern nach
§ 9 Satz 1 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 und 2 Sicherheit geleistet wurde und bevor
zwei Monate seit dem Tag abgelaufen sind, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der
Europaeischen Genossenschaft nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und
bekannt gemacht worden ist.
§ 9 Glaeubigerschutz bei Verschmelzung
Liegt der kuenftige Sitz der Europaeischen Genossenschaft im Ausland, gilt § 11 Abs. 1
und 2 entsprechend. Das zustaendige Gericht stellt die Bescheinigung nach Artikel 29
Abs. 2 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 nur aus, wenn die Vorstandsmitglieder der
uebertragenden Genossenschaft versichern, dass allen Glaeubigern, die nach Satz 1 einen
Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde.
Abschnitt 3
Sitz und Sitzverlegung
§ 10 Auseinanderfallen von Sitzstaat und Hauptverwaltung
(1) Erfuellt eine Europaeische Genossenschaft nicht mehr die Verpflichtung nach Artikel
6 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003, gilt dies als wesentlicher Mangel der
Satzung im Sinn des § 94 des Genossenschaftsgesetzes in Verbindung mit § 147 Abs. 3 des
Gesetzes ueber die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit. Das Registergericht
fordert die Europaeische Genossenschaft auf, innerhalb einer bestimmten Frist den
vorschriftswidrigen Zustand zu beenden, indem sie entweder ihre Hauptverwaltung wieder
im Sitzstaat errichtet oder ihren Sitz nach dem Verfahren des Artikels 7 der Verordnung
(EG) Nr. 1435/2003 verlegt.
(2) Wird innerhalb der nach Absatz 1 Satz 2 bestimmten Frist der Aufforderung nicht
genuegt, hat das Gericht die Europaeische Genossenschaft nach den §§ 142 und 143
in Verbindung mit § 141 Abs. 3 und 4 des Gesetzes ueber die Angelegenheiten der
freiwilligen Gerichtsbarkeit als nichtig zu loeschen.
-4-
§ 11 Glaeubigerschutz bei Sitzverlegung; Negativerklaerung
(1) Verlegt eine Europaeische Genossenschaft nach Artikel 7 der Verordnung (EG) Nr.
1435/2003 ihren Sitz, ist den Glaeubigern der Europaeischen Genossenschaft soweit
Sicherheit zu leisten, wie sie nicht Befriedigung verlangen koennen, wenn sie binnen
zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verlegungsplan offen gelegt worden ist, ihren
Anspruch nach Grund und Hoehe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die
Sitzverlegung die Erfuellung ihrer Forderungen gefaehrdet wird. Die Glaeubiger sind im
Verlegungsplan auf dieses Recht hinzuweisen.
(2) Das Recht auf Sicherheitsleistung nach Absatz 1 steht den Glaeubigern nur im
Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Offenlegung des
Verlegungsplans entstanden sind.
(3) Das zustaendige Gericht stellt die Bescheinigung nach Artikel 7 Abs. 8 der
Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 nur aus, wenn
1. bei einer Europaeischen Genossenschaft mit dualistischem System die Mitglieder des
Leitungsorgans und bei einer Europaeischen Genossenschaft mit monistischem System
die geschaeftsfuehrenden Direktoren versichern, dass allen Glaeubigern, die nach den
Absaetzen 1 und 2 einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene
Sicherheit geleistet wurde und
2. die Vertretungsorgane der Europaeischen Genossenschaft erklaeren, dass eine Klage
gegen die Wirksamkeit des Verlegungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemaess erhoben
oder eine solche Klage rechtskraeftig abgewiesen oder zurueckgenommen worden ist.
Abschnitt 4
Aufbau der Europaeischen Genossenschaft
Unterabschnitt 1
Dualistisches System
§ 12 Bestellung der Mitglieder des Leitungsorgans
Die Satzung der Europaeischen Genossenschaft kann festlegen, dass die Mitglieder des
Leitungsorgans von der Generalversammlung gewaehlt und abberufen werden.
§ 13 Wahrnehmung der Geschaeftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans
Die Abstellung eines Mitglieds des Aufsichtsorgans zur Wahrnehmung der Aufgaben eines
Mitglieds des Leitungsorgans nach Artikel 37 Abs. 3 Satz 2 der Verordnung (EG) Nr.
1435/2003 ist nur fuer einen im Voraus begrenzten Zeitraum zulaessig.
§ 14 Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans
Das Leitungsorgan muss aus mindestens zwei Personen bestehen. Die Satzung kann eine
hoehere Zahl vorsehen.
§ 15 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans
(1) Das Aufsichtsorgan besteht aus mindestens drei Personen. Die Satzung kann eine
hoehere Zahl vorsehen. Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SCE-Beteiligungsgesetz
bleibt unberuehrt.
(2) Auf die Zusammensetzung des Aufsichtsorgans sind § 96 Abs. 2 sowie die §§ 97 bis
99 und 104 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, wobei auch der SCE-Betriebsrat
antragsberechtigt ist.
(3) § 51 des Genossenschaftsgesetzes ist mit der Massgabe anzuwenden, dass das
gesetzwidrige Zustandekommen von Wahlvorschlaegen fuer die Arbeitnehmervertreter im
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Aufsichtsorgan nur nach den Vorschriften der Mitgliedstaaten der Europaeischen Union
ueber die Besetzung der ihnen zugewiesenen Sitze geltend gemacht werden kann. Fuer die
Arbeitnehmervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des SCE-Beteiligungsgesetzes.
§ 16 Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans
Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans kann vom Leitungsorgan jegliche Information
nach Artikel 40 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003, jedoch nur an das
Aufsichtsorgan, verlangen.
Unterabschnitt 2
Monistisches System
§ 17 Anmeldung und Eintragung
(1) Eine Europaeische Genossenschaft, die nach Artikel 36 Buchstabe b der Verordnung
(EG) Nr. 1435/2003 in ihrer Satzung das monistische System mit einem Verwaltungsorgan
(Verwaltungsrat) gewaehlt hat, ist bei Gericht von allen Gruendern, Mitgliedern
des Verwaltungsrats und geschaeftsfuehrenden Direktoren zur Eintragung in das
Genossenschaftsregister anzumelden.
(2) In der Anmeldung haben die geschaeftsfuehrenden Direktoren zu versichern,
dass keine Umstaende vorliegen, die ihrer Bestellung nach der Verordnung (EG) Nr.
1435/2003 entgegenstehen, und dass sie ueber ihre unbeschraenkte Auskunftspflicht
gegenueber dem Gericht belehrt worden sind. In der Anmeldung sind Art und Umfang
der Vertretungsbefugnis der geschaeftsfuehrenden Direktoren anzugeben. Der Anmeldung
ist eine Abschrift der Urkunden ueber die Bestellung des Verwaltungsrats und der
geschaeftsfuehrenden Direktoren beizufuegen.
(3) Bei der Eintragung sind die geschaeftsfuehrenden Direktoren sowie deren
Vertretungsbefugnis anzugeben.
(4) (weggefallen)
§ 18 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat leitet die Europaeische Genossenschaft, bestimmt die Grundlinien
ihrer Taetigkeit und ueberwacht deren Umsetzung.
(2) Der Verwaltungsrat hat eine Generalversammlung einzuberufen, wenn dies im Interesse
der Europaeischen Genossenschaft erforderlich ist.
(3) Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die erforderlichen Handelsbuecher
gefuehrt werden. Er kann jederzeit selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende
Verwaltungsratsmitglieder die Buecher und Schriften der Europaeischen Genossenschaft
sowie den Bestand der Genossenschaftskasse und die Bestaende an Wertpapieren und Waren
einsehen und pruefen.
(4) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist
bei pflichtgemaessem Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust besteht, der durch die Haelfte
des Gesamtbetrags der Geschaeftsguthaben und die Ruecklagen nicht gedeckt ist, hat
der Verwaltungsrat unverzueglich die Generalversammlung einzuberufen und ihr dies
anzuzeigen. Bei Zahlungsunfaehigkeit oder Ueberschuldung der Europaeischen Genossenschaft
hat der Verwaltungsrat den Insolvenzantrag nach § 15a Abs. 1 der Insolvenzordnung zu
stellen; zudem gilt § 99 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend.
(5) Rechtsvorschriften ausserhalb dieses Gesetzes, die dem Vorstand oder dem
Aufsichtsrat einer Genossenschaft Rechte oder Pflichten zuweisen, gelten fuer den
Verwaltungsrat entsprechend, soweit nicht in diesem Gesetz fuer den Verwaltungsrat und
fuer geschaeftsfuehrende Direktoren besondere Regelungen enthalten sind.
§ 19 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Verwaltungsrats
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(1) Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fuenf Personen, bei einer Europaeischen
Genossenschaft, die nicht mehr als 20 Mitglieder hat, aus mindestens drei Personen.
Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SCE-Beteiligungsgesetz bleibt unberuehrt. Bei
einer Europaeischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinn des § 264d des
Handelsgesetzbuchs ist, muss mindestens ein unabhaengiges Mitglied des Verwaltungsrats
ueber Sachverstand in Rechnungslegung oder Abschlusspruefung verfuegen.
(2) Auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrats sind § 96 Abs. 2 sowie die §§ 97 bis 99
und 104 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, wobei
1. die dem Vorstand zugewiesenen Rechte und Pflichten vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrats wahrzunehmen sind;
2. auch der SCE-Betriebsrat entsprechend § 98 Abs. 2 und § 104 Abs. 1 des
Aktiengesetzes antragsberechtigt ist.
(3) Fuer die Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern gilt § 51 des
Genossenschaftsgesetzes entsprechend, wobei das gesetzwidrige Zustandekommen
von Wahlvorschlaegen fuer die Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat nur nach den
Vorschriften der Mitgliedstaaten der Europaeischen Union ueber die Besetzung der ihnen
zugewiesenen Sitze geltend gemacht werden kann. Fuer die Arbeitnehmervertreter aus dem
Inland gilt § 37 Abs. 2 des SCE-Beteiligungsgesetzes.
(4) Der Verwaltungsrat kann einen Pruefungsausschuss bestellen, der sich mit der
Ueberwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen
Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems befasst.
Er muss mehrheitlich mit nicht geschaeftsfuehrenden Mitgliedern besetzt werden. Richtet
der Verwaltungsrat einer Europaeischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im
Sinn des § 264d des Handelsgesetzbuchs ist, einen Pruefungsausschuss ein, so muss diesem
mindestens ein Mitglied angehoeren, welches die Voraussetzungen nach § 19 Abs. 1 Satz
2 erfuellt, und darf der Vorsitzende des Pruefungsausschusses kein geschaeftsfuehrender
Direktor sein.
§ 20 Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Generalversammlung ohne Bindung an
einen Wahlvorschlag gewaehlt worden sind, koennen von ihr vor Ablauf der Amtszeit
abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der
abgegebenen Stimmen.
§ 21 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder
Fuer die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder gilt § 34
des Genossenschaftsgesetzes entsprechend.
§ 22 Geschaeftsfuehrende Direktoren
(1) Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschaeftsfuehrende Direktoren.
Mitglieder des Verwaltungsrats koennen zu geschaeftsfuehrenden Direktoren bestellt
werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschaeftsfuehrenden
Mitgliedern besteht. Die Bestellung ist zur Eintragung in das Genossenschaftsregister
anzumelden. Die Satzung kann Regelungen ueber die Bestellung eines oder mehrerer
geschaeftsfuehrender Direktoren treffen. § 38 Abs. 2 des SCE-Beteiligungsgesetzes bleibt
unberuehrt.
(2) Die geschaeftsfuehrenden Direktoren fuehren die Geschaefte der Europaeischen
Genossenschaft. Sind mehrere geschaeftsfuehrende Direktoren bestellt, sind sie nur
gemeinschaftlich zur Geschaeftsfuehrung befugt; die Satzung oder eine vom Verwaltungsrat
erlassene Geschaeftsordnung kann Abweichendes bestimmen. Gesetzlich dem Verwaltungsrat
zugewiesene Aufgaben koennen nicht auf die geschaeftsfuehrenden Direktoren uebertragen
werden. Soweit nach den fuer Genossenschaften geltenden Rechtsvorschriften der Vorstand
Anmeldungen und die Einreichung von Unterlagen zum Genossenschaftsregister vorzunehmen
hat, treten an die Stelle des Vorstands die geschaeftsfuehrenden Direktoren.
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(3) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist
bei pflichtgemaessem Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust besteht, der durch die Haelfte
des Gesamtbetrags der Geschaeftsguthaben und die Ruecklagen nicht gedeckt ist, haben die
geschaeftsfuehrenden Direktoren dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unverzueglich darueber
zu berichten. Dasselbe gilt, wenn die Europaeische Genossenschaft zahlungsunfaehig wird
oder sich eine Ueberschuldung der Europaeischen Genossenschaft im Sinn des § 98 des
Genossenschaftsgesetzes ergibt.
(4) Geschaeftsfuehrende Direktoren koennen jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrats
mit einfacher Mehrheit abberufen werden, sofern die Satzung nichts anderes regelt. Fuer
die Ansprueche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.
(5) Geschaeftsfuehrende Direktoren haben dem Verwaltungsrat jederzeit auf dessen
Verlangen ueber die Angelegenheiten der Europaeischen Genossenschaft zu berichten.
(6) Fuer die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der geschaeftsfuehrenden Direktoren
gilt § 34 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend.
(7) Die Vorschriften ueber die geschaeftsfuehrenden Direktoren gelten auch fuer ihre
Stellvertreter.
§ 23 Vertretung
(1) Die geschaeftsfuehrenden Direktoren vertreten die Europaeische Genossenschaft
gerichtlich und aussergerichtlich. Hat eine Europaeische Genossenschaft keine
geschaeftsfuehrenden Direktoren (Fuehrungslosigkeit), wird die Europaeische Genossenschaft
fuer den Fall, dass ihr gegenueber Willenserklaerungen abgegeben oder Schriftstuecke
zugestellt werden, durch den Verwaltungsrat vertreten.
(2) Mehrere geschaeftsfuehrende Direktoren sind, wenn die Satzung nichts anderes
bestimmt, nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Europaeischen Genossenschaft befugt.
Ist eine Willenserklaerung gegenueber der Europaeischen Genossenschaft abzugeben, genuegt
die Abgabe gegenueber einem geschaeftsfuehrenden Direktor oder im Fall des Absatzes 1 Satz
2 gegenueber einem Mitglied des Verwaltungsrats.
(3) Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne geschaeftsfuehrende Direktoren
allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Europaeischen
Genossenschaft befugt sind. Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen Faellen entsprechend.
(4) Zur Gesamtvertretung befugte geschaeftsfuehrende Direktoren koennen einzelne von ihnen
zur Vornahme bestimmter Geschaefte oder bestimmter Arten von Geschaeften ermaechtigen.
Dies gilt entsprechend, wenn ein einzelner geschaeftsfuehrender Direktor in Gemeinschaft
mit einem Prokuristen zur Vertretung der Europaeischen Genossenschaft befugt ist.
(5) Gegenueber den geschaeftsfuehrenden Direktoren vertritt der Verwaltungsrat die
Europaeische Genossenschaft gerichtlich und aussergerichtlich.
§ 24 (weggefallen)
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§ 25 Angaben auf Geschaeftsbriefen
(1) Auf allen Geschaeftsbriefen gleichviel welcher Form, die an einen bestimmten
Empfaenger gerichtet werden, muessen die Rechtsform und der Sitz der Europaeischen
Genossenschaft, das Registergericht des Sitzes der Europaeischen Genossenschaft und
die Nummer, unter der die Europaeische Genossenschaft in das Genossenschaftsregister
eingetragen ist, sowie alle geschaeftsfuehrenden Direktoren und der Vorsitzende des
Verwaltungsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen
angegeben werden.
(2) § 25a Abs. 2 und 3 des Genossenschaftsgesetzes gilt entsprechend.
§ 26 Anmeldung von Aenderungen
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Die geschaeftsfuehrenden Direktoren haben jede sie betreffende Aenderung des
Verwaltungsrats sowie die Bestellung, Abberufung und Aenderung der Vertretungsbefugnis
von geschaeftsfuehrenden Direktoren zur Eintragung in das Genossenschaftsregister
anzumelden. § 17 Abs. 2 gilt entsprechend.
§ 27 Aufstellung, Pruefung und Feststellung des Jahresabschlusses
(1) Die geschaeftsfuehrenden Direktoren haben den Jahresabschluss und den Lagebericht
aufzustellen und danach unverzueglich dem Verwaltungsrat zur Pruefung vorzulegen.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrats legt den Jahresabschluss und den Lagebericht
unverzueglich der Generalversammlung zum Zweck der Feststellung vor.
(2) Jedes Verwaltungsratsmitglied hat das Recht, von den Vorlagen und
Pruefungsberichten Kenntnis zu nehmen. Die Vorlagen und Pruefungsberichte sind jedem
Verwaltungsratsmitglied auszuhaendigen.
Unterabschnitt 3
Generalversammlung
§ 28 Einberufung durch Pruefungsverband
Unter den Voraussetzungen des § 60 des Genossenschaftsgesetzes ist auch der
Pruefungsverband berechtigt, eine ausserordentliche Generalversammlung der Europaeischen
Genossenschaft einzuberufen.
§ 29 Mehrstimmrechte
Die Satzung der Europaeischen Genossenschaft kann Mitgliedern im Rahmen des Artikels
59 Abs. 2 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 nach Massgabe des § 43 Abs. 3 Satz 3 des
Genossenschaftsgesetzes Mehrstimmrechte einraeumen.
§ 30 Stimmrechte investierender Mitglieder
(1) Jedes investierende Mitglied hat eine Stimme vorbehaltlich des Artikels 59 Abs. 3
Satz 2 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003.
(2) Die Satzung der Europaeischen Genossenschaft muss durch geeignete Regelungen
sicherstellen, dass investierende Mitglieder die anderen Mitglieder in keinem Fall
ueberstimmen koennen und dass Beschluesse der Generalversammlung, fuer die nach Gesetz
oder Satzung eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen
vorgeschrieben ist, durch investierende Mitglieder nicht verhindert werden koennen.
§ 31 Sektor- und Sektionsversammlungen
Die Satzung der Europaeischen Genossenschaft kann im Rahmen des Artikels 63 der
Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 eine Sektor- oder Sektionsversammlung vorsehen. § 43a
Abs. 7 des Genossenschaftsgesetzes ist entsprechend anzuwenden, soweit sich aus Artikel
55 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 nichts anderes ergibt.
Abschnitt 5
Jahresabschluss und Lagebericht
§ 32 Aufstellung des Jahresabschlusses und Lageberichts
(1) Fuer die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts gelten die §§ 336
bis 338 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
(2) Handelt es sich bei der Europaeischen Genossenschaft um ein Kreditinstitut, gelten
die §§ 340 bis 340j des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
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§ 33 Offenlegung
(1) Fuer die Offenlegung gilt § 339 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
(2) Handelt es sich bei der Europaeischen Genossenschaft um ein Kreditinstitut, gelten
die §§ 340l und 340o des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
§ 34 Pruefung
(1) Fuer die Pruefung der Europaeischen Genossenschaft gelten die §§ 53 bis 64c des
Genossenschaftsgesetzes entsprechend.
(2) Handelt es sich bei der Europaeischen Genossenschaft um ein Kreditinstitut, gilt §
340k Abs. 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
Abschnitt 6
Zustaendigkeits-, Straf- und Bussgeldvorschriften
§ 35 Zustaendigkeiten
Fuer die Eintragung der Europaeischen Genossenschaft und fuer die in Artikel 7 Abs. 8
und Artikel 29 Abs. 2 sowie den Artikeln 30 und 73 Abs. 1 und 5 der Verordnung (EG)
Nr. 1435/2003 bezeichneten Aufgaben ist das nach § 10 des Genossenschaftsgesetzes
in Verbindung mit § 125 Abs. 1 und 2 des Gesetzes ueber die Angelegenheiten der
freiwilligen Gerichtsbarkeit bestimmte Gericht zustaendig. Das zustaendige Gericht im
Sinn des Artikels 54 Abs. 2 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 bestimmt sich nach §
145 des Gesetzes ueber die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit. Zustaendige
Antragsbehoerde im Sinn des Artikels 73 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 ist die
zustaendige oberste Landesbehoerde nach § 63 des Genossenschaftsgesetzes, in deren Bezirk
die Europaeische Genossenschaft ihren Sitz hat.
§ 36 Straf- und Bussgeldvorschriften
(1) Die Strafvorschriften der §§ 147 bis 151 des Genossenschaftsgesetzes, des §
15a Abs. 4 und 5 der Insolvenzordnung, des § 340m in Verbindung mit den §§ 331 bis
333 des Handelsgesetzbuchs und der §§ 313 bis 315 des Umwandlungsgesetzes sowie
die Bussgeldvorschriften des § 152 des Genossenschaftsgesetzes und des § 340n des
Handelsgesetzbuchs gelten auch fuer die Europaeische Genossenschaft im Sinn des Artikels
8 Abs. 1 Buchstabe c Nr. ii der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003. Soweit sie
1. Mitglieder des Vorstands,
2. Mitglieder des Aufsichtsrats oder
3. Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs
einer Genossenschaft betreffen, gelten sie bei der Europaeischen Genossenschaft
mit dualistischem System in den Faellen der Nummern 1 und 3 fuer die Mitglieder des
Leitungsorgans und in den Faellen der Nummer 2 fuer die Mitglieder des Aufsichtsorgans.
Bei der Europaeischen Genossenschaft mit monistischem System gelten sie in den Faellen
des Satzes 2 Nr. 1 und 3 fuer die geschaeftsfuehrenden Direktoren und in den Faellen des
Satzes 2 Nr. 2 fuer die Mitglieder des Verwaltungsrats.
(2) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer
1. als Vorstandsmitglied entgegen § 9 Satz 2,
2. als Mitglied des Leitungsorgans einer Europaeischen Genossenschaft mit dualistischem
System oder als geschaeftsfuehrender Direktor einer Europaeischen Genossenschaft mit
monistischem System entgegen § 11 Abs. 3 Nr. 1 oder
3. als geschaeftsfuehrender Direktor einer Europaeischen Genossenschaft mit monistischem
System entgegen § 17 Abs. 2 Satz 1, auch in Verbindung mit § 26 Satz 2,
eine Versicherung nicht richtig abgibt.
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Abschnitt 7
Schlussbestimmungen
§ 37 Uebergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
§ 19 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 4 Satz 2 und 3 in der Fassung des
Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes vom 25. Mai 2009 (BGBl. I S. 1102) finden keine
Anwendung, solange alle Mitglieder des Verwaltungsrats und des Pruefungsausschusses vor
dem 29. Mai 2009 bestellt worden sind.
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