Satzung der DSL Bank AG (Anhang des
Gesetzes ueber die Umwandlung der Deutschen
Siedlungs- und Landesrentenbank in eine
Aktiengesellschaft)
DSLBSa
vom 16.12.1999
"Satzung der DSL Bank AG (Anhang des Gesetzes ueber die Umwandlung der Deutschen
Siedlungs- und Landesrentenbank in eine Aktiengesellschaft) vom 16. Dezember 1999
(BGBl. I S. 2441, 2444)"
Fussnote
Textnachweis ab: 23.12.1999
Text des Gesetzes siehe DSLBUmwG
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma, Sitz und Geschaeftsjahr
(1) Die Aktiengesellschaft - nachfolgend "Gesellschaft" genannt - fuehrt die Firma DSL
Bank Aktiengesellschaft.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bonn.
(3) Geschaeftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Die Gesellschaft ist ein Kreditinstitut im Sinne des § 1 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes
ueber das Kreditwesen mit dem Recht zur Ausgabe gedeckter Schuldverschreibungen.
Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschaeften aller Art sowie damit in
Zusammenhang stehende Taetigkeiten.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen sonstigen Geschaeften und Massnahmen berechtigt, die
geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann auch andere
Unternehmen gruenden, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen
leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschraenken.
§ 3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
II.
Grundkapital und Aktien
§ 4 Hoehe und Einteilung des Grundkapitals
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(1) Das Grundkapital der Gesellschaft betraegt 113.750.000,00 Deutsche Mark. Es ist
eingeteilt in 56.875.000 Stueckaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2) Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.
(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen. Ueber mehrere Aktien
eines Aktionaers kann eine Urkunde ausgestellt werden. Die Form der Aktienurkunden und
der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Das Gleiche gilt fuer
sonst von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere.
III.
Der Vorstand
§ 5 Zusammensetzung
(1) Der Vorstand besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Zahl der
Vorstandsmitglieder bestimmt im uebrigen der Aufsichtsrat.
(2) Der Aufsichtsrat ernennt ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands.
Er kann einen oder mehrere Stellvertreter ernennen.
(3) Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
§ 6 Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied
gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Stellvertretende
Vorstandsmitglieder vertreten die Gesellschaft nach aussen wie ordentliche
Vorstandsmitglieder.
§ 7 Geschaeftsfuehrung
(1) Der Vorstand fuehrt die Geschaefts der Gesellschaft nach Massgabe der Gesetze, der
Satzung und der Geschaeftsordnung des Vorstands.
(2) Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine
Geschaeftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.
§ 8 Zustimmungspflichtige Geschaefte
(1) In der Geschaeftsordnung des Aufsichtsrats ist bestimmt, welche Geschaefte der
Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.
(2) Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Geschaefte von seiner Zustimmung abhaengig
machen. Er kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschaeften
allgemein oder fuer den Fall, dass das einzelne Geschaeft bestimmten Bedingungen genuegt,
im Voraus erteilen.
IV.
Aufsichtsrat
§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern. Davon werden zehn Mitglieder von
den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes, die uebrigen zehn
Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung gewaehlt.
(2) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt fuer die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die ueber die Entlastung des Aufsichtsrats fuer das vierte
Geschaeftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschliesst. Das Geschaeftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann fuer die Mitglieder
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der Aktionaere bei der Wahl eine kuerzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung eines
Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds der Aktionaere
erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend
bestimmt, fuer den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(3) Gleichzeitig mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann ein
Ersatzmitglied bestellt werden. Das Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats,
wenn das jeweilige Aufsichtsratsmitglied als dessen Ersatzmitglied es gewaehlt ist,
vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt
eines in den Aufsichtsrat nachgerueckten Ersatzmitglieds der Aktionaere erlischt, sobald
ein Nachfolger fuer das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spaetestens
mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(4) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats koennen ihr Amt unter
Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Niederlegung muss durch
schriftliche Erklaerung gegenueber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dem Vorstand
erfolgen. Die Moeglichkeit zur Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung bei Vorliegen
eines wichtigen Grundes bleibt unberuehrt.
(5) Die von der Hauptversammlung gewaehlten Aufsichtsratsmitglieder koennen durch einen
mit einfacher Mehrheit zu fassenden Hauptversammlungsbeschluss abberufen werden.
§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat waehlt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von
der Hauptversammlung zu waehlenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionaere bestellt worden
sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus
seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl fuer die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 11 Geschaeftsordnung
Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen dieser Satzung
gibt sich der Aufsichtsrat seine Geschaeftsordnung.
§ 12 Einberufung
(1) Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr, er muss einmal im
Kalenderhalbjahr einberufen werden.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder im Fall seiner
Verhinderung von seinem Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen
einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und
der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Faellen kann der Einberufende die
Einberufungsfrist abkuerzen und muendlich, fernmuendlich, fernschriftlich, telegrafisch
oder durch Telefax einberufen.
(3) Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die einzelnen Punkte
der Tagesordnung anzugeben. Ergaenzungen der Tagesordnung muessen vor Ablauf der
Einberufungsfrist mitgeteilt werden.
(4) Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aus wichtigem Grund aufheben oder
verlegen. Er ist berechtigt, eine begonnene Sitzung kurzfristig zu unterbrechen.
Ueber laengerfristige Unterbrechungen entscheidet der Vorsitzende vorbehaltlich einer
abweichenden Mehrheitsentscheidung des Aufsichtsrats.
§ 13 Beschlussfassung
(1) Beschluesse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst.
Ausserhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, telegrafische,
fernschriftliche oder fernkopierte Stimmabgaben zulaessig, wenn sich alle Mitglieder
mit der vom Vorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung einverstanden erklaeren
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oder sich an ihr beteiligen. Solche Beschluesse werden vom Vorsitzenden schriftlich
festgehalten und allen Mitgliedern zugeleitet.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfaehig, wenn mindestens die Haelfte der Mitglieder, aus
denen er insgesamt zu bestehen hat, persoenlich oder durch schriftliche Stimmabgabe (§
108 Abs. 3 des Aktiengesetzes) an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt
auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme
enthaelt.
(3) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Punkte der Tagesordnung
verhandelt werden, sowie die Art und die Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenstaenden
der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur Beschluss
gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern
ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessen
Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachtraeglich
ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied
innerhalb der Frist widersprochen hat.
(4) Beschluesse des Aufsichtsrats beduerfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Ergibt
eine Abstimmung Stimmengleichheit, so ist auf Antrag von mindestens zwei anwesenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Beschlussgegenstand erneut zu beraten. Bei einer
erneuten Abstimmung ueber den selben Gegenstand hat, wenn auch sie Stimmengleichheit
ergibt, der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann gemaess Absatz 2
schriftlich abgegeben werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende uebt sein Zweitstimmrecht
erst nach einer im Anschluss an die erste Abstimmung erfolgten Beratung durch den
fuer die Sachfrage zustaendigen Ausschuss aus. Die erneute Abstimmung ist nicht vor
Ablauf einer Frist von zwei Wochen durchzufuehren. Die Frist kann einvernehmlich gekuerzt
werden.
(5) Der Vorsitzende und - bei Verhinderung des Vorsitzenden - der Stellvertreter
sind ermaechtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchfuehrung der Beschluesse des
Aufsichtsrats und seiner Ausschuesse erforderlichen Willenserklaerungen abzugeben sowie
Erklaerungen fuer den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
(6) Ueber die Verhandlungen und Beschluesse des Aufsichtsrats sind Niederschriften
anzufertigen, die vom Vorsitzenden - auch bei Abstimmungen ausserhalb von Sitzungen - zu
unterzeichnen sind.
(7) Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung ueber einzelne oder saemtliche Gegenstaende
der Tagesordnung auf Antrag von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats um hoechstens vier
Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Anzahl von Mitgliedern
der Aktionaere und der Arbeitnehmer teilnehmen wuerde oder sonst ein erheblicher Grund
fuer die Vertagung vorliegt. Zu einer erneuten Vertagung ist der Vorsitzende nicht
befugt.
§ 14 Ausschuesse
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschuesse bilden und deren Aufgaben
und Befugnisse festlegen. Soweit gesetzlich zulaessig, koennen den Ausschuessen auch
Entscheidungsbefugnisse uebertragen werden.
(2) Ein Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden waehlen, wenn nicht der
Aufsichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt. Fuer das Verfahren der Ausschuesse gelten
die Regelungen in den §§ 12 Abs. 2 bis 4 und 13 - mit Ausnahme des Zweitstimmrechts -
entsprechend.
§ 15 Schweigepflicht
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt -
ueber vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und
Geschaeftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Taetigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden,
Stillschweigen zu bewahren.
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§ 16 Verguetungen
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen
eine feste, nach Ablauf des Geschaeftsjahres zahlbare jaehrliche Verguetung, deren
Hoehe die Hauptversammlung festsetzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhaelt das
Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache dieses Betrages.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur waehrend eines Teils des Geschaeftsjahres dem
Aufsichtsrat angehoert haben, erhalten eine im Verhaeltnis der Zeit geringere Verguetung.
(2) Die auf die Verguetung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet.
V.
Hauptversammlung
§ 17 Ort der Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt
der Bundesrepublik Deutschland statt, deren Einwohnerzahl 100.000 uebersteigt.
(2) Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem letzten Hinterlegungstag
(§ 18 Abs. 2) im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Dabei werden der Tag der
Bekanntmachung und der letzte Hinterlegungstag nicht mitgerechnet.
§ 18 Teilnahmerecht und Stimmrecht
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausuebung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind diejenigen Aktionaere berechtigt, die ihre Aktien bei der
Gesellschaftskasse, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder
bei den sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen waehrend der Geschaeftsstunden
hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung
gilt auch dann als bei einer der benannten Stellen bewirkt, wenn Aktien mit Zustimmung
einer Hinterlegungsstelle fuer diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der
Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
(2) Die Hinterlegung muss spaetestens am siebten Tage vor der Versammlung erfolgen.
Faellt der letzte Tag der Hinterlegungsfrist auf einen Sonntag, einen Sonnabend oder
einen am Hinterlegungsort staatlich anerkannten allgemeinen Feiertag, so hat die
Hinterlegung spaetestens am vorherigen Werktag zu erfolgen.
(3) Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer
Wertpapiersammelbank ist die hierueber auszustellende Bescheinigung spaetestens am
ersten Werktag - ausgenommen der Sonnabend - nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der
Gesellschaft einzureichen.
§ 19 Beschlussfassung
(1) Jede Stueckaktie gewaehrt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Die Beschluesse werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz
ausser der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
§ 20 Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung fuehrt der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied aus dem Kreis der von
den Aktionaeren gewaehlten Mitglieder. In dem Fall, dass weder der Vorsitzende des
Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz
uebernimmt, wird der Vorsitzende durch die von dem an Jahren aeltesten, teilnehmenden
Aufsichtsratsmitglied eroeffnete Hauptversammlung gewaehlt.
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(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die
Gegenstaende der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der
Abstimmungen.
VI.
Beirat
§ 21 Einrichtung, Zusammensetzung, Amtsperiode
(1) Auf Beschluss des Vorstands kann ein Beirat gebildet werden.
(2) Der Beirat besteht aus hoechstens fuenfzehn Mitgliedern, die durch Beschluss des
Vorstands ernannt und abberufen werden. Die Mitglieder des Beirats waehlen einen
Vorsitzenden fuer die Dauer seiner Zugehoerigkeit zum Beirat.
(3) Die Ernennung zum Mitglied des Beirats erfolgt fuer jeweils drei Jahre. Wiederholte
Ernennungen sind moeglich.
§ 22 Aufgabe, Stimmrechte, Verguetung
(1) Aufgabe des Beirats ist die Beratung des Vorstands.
(2) Jedes Beiratsmitglied hat in den Beiratssitzungen eine Stimme. Der Beirat fasst
seine Beschluesse mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Der Beirat tritt mindestens
zweimal im Jahr zu einer Sitzung zusammen.
(3) Jedes Mitglied des Beirats erhaelt fuer seine Taetigkeit eine feste jaehrliche
Verguetung. Weiterhin werden den Mitgliedern des Beirats die im Zusammenhang mit der
Beiratstaetigkeit anfallende Umsatzsteuer und die baren Auslagen erstattet.
(4) Scheidet ein Beiratsmitglied im Laufe eines Geschaeftsjahres aus, so erhaelt es die
Verguetung zeitanteilig gewaehrt.
(5) Die Verguetung wird faellig einen Tag nach der Hauptversammlung fuer das jeweils
vorangegangene Geschaeftsjahr.
VII.
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 23 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschaeftsjahres fuer das vergangene
Geschaeftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung
sowie Anhang) und den Lagebericht aufzustellen. Nach der Aufstellung sind der
Jahresabschluss, der Lagebericht und der Vorschlag fuer die Verwendung des Bilanzgewinns
unverzueglich dem Aufsichtsrat zur Pruefung vorzulegen.
(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag
fuer die Verwendung des Bilanzgewinns zu pruefen und ueber das Ergebnis seiner Pruefung
schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines
Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der
Aufsichtsrat nach Pruefung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt; billigt er ihn
nicht, muss der Jahresabschluss durch die Hauptversammlung festgestellt werden. Der
Jahresabschluss ist unverzueglich festzustellen.
(3) Der Vorstand hat nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats unverzueglich die
ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate
eines jeden Geschaeftsjahres stattzufinden hat. Sie beschliesst ueber die Entlastung
des Vorstands und des Aufsichtsrats, ueber die Wahl des Abschlusspruefers und ueber die
Verwendung des Bilanzgewinns.
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§ 24 Gewinnverwendung
(1) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermaechtigt, bei der Feststellung des
Jahresabschlusses Betraege bis zur Haelfte des Jahresueberschusses in andere
Gewinnruecklagen einzustellen. Sie sind darueber hinaus ermaechtigt, weitere Betraege
bis zu einem Viertel des Jahresueberschusses in andere Gewinnruecklagen einzustellen,
solange die anderen Gewinnruecklagen die Haelfte des Grundkapitals nicht uebersteigen
oder insoweit sie nach der Einstellung die Haelfte des Grundkapitals nicht uebersteigen
wuerden.
(2) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des
Jahresueberschusses in andere Gewinnruecklagen einzustellen.
(3) Bei der Errechnung des gemaess Absatz 1 oder 2 in andere Gewinnruecklagen
einzustellenden Teils des Jahresueberschusses sind vorweg Zuweisungen zu gesetzlichen
Ruecklagen und Verlustvortraege abzuziehen.
Der Bilanzgewinn wird an die Aktionaere verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine
andere Verwendung beschliesst.
§ 25 Bundesrechnungshof
Der Bundesrechnungshof hat die Befugnisse nach § 54 des Haushaltsgrundsaetzegesetzes.
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